隨著股東大會的召開越來越近，李東生希望藉助說明會再度向外界介紹方案和作進一步溝通，爭取更多的認同和理解，同時，他也透露，目前接觸的機構投資者對重組一事沒有反對意見。還剩不到兩天，TCL重組方案即將面臨股東大會表決考驗。在此之前，TCL集團董事長李東生和一眾管理層已經為此事奔波多時，除了接觸機構投資方，他們還頻繁向媒體釋疑重組方案。

“我們過去的思路有點過於偏頗，只關注盈利的增長，沒有做好市值管理和投資人溝通。”面對連日來在重組一事上受到的質疑，李東生也進行了反思，他表示“會把原來沒有做好的事情努力做好”。

1月3日，TCL集團召開了重組說明會，並安排投資者和媒體參觀了華星光電展廳和產線，這是TCL集團拋出重組方案以來的又一次大規模“拜票”，在此之前，TCL集團陷入輿論漩渦，負面聲音居多。

TCL的重組方案基於業務分類，將手機、電視等終端業務剝離，以47.6億元賣給由TCL管理層所創建的TCL控股。如此一來，TCL集團就不再是大眾所熟知的家電企業，而是以面板研發製造為主業的上市公司。

由於收購終端業務的TCL控股的實際控制人和大股東亦是TCL集團掌門人李東生，因此該方案一披露便受到廣大投資者的質疑，他們認為TCL把經營數十年的電視機、冰箱、空調、洗衣機等核心業務和資產僅以不到50億的價格出售給大股東，存在“利益輸送”、“股權賤賣”等嫌疑。

輿論的“窮追猛打”並不在李東生的預料當中，深交所也在12月13日向TCL集團發出“31問”。TCL給出了一份長達212頁的回复，而在回復問詢前後，TCL召開了兩次媒體溝通會，針對受到的質疑作出澄清。

隨著股東大會的臨近，李東生希望藉助說明會再度向外界介紹方案和作進一步溝通，爭取更多的認同和理解，同時，他也透露，目前接觸的機構投資者對重組一事沒有反對意見。

重組邏輯：從“多元化”到“去多元化”

李東生在重組說明會上道出了自己的抱歉，他表示，TCL集團在2015、2016年的業績做得不好，過去幾年公司市值增長沒有達到預期，因此要對股東說聲抱歉。

眾所周知，TCL集團的多元化發展已經歷時多年，其旗下業務涵蓋電視、手機、冰箱、洗衣機、空調、小家電和半導體顯示及材料、產業金融和創投投資等。但近幾年，其終端業務發展遇滯，電視業務體量雖大但利潤不高，手機業務更連年虧損成“負累”，令整個集團面臨營收大而利潤低的尷尬。

這也造成其在資本市場的表現欠佳，TCL集團的股價距離2015年高峰時已跌去過半。李東生稱，TCL在2016年下半年已經意識到發展瓶頸的問題，並在2016年四季度展開轉型變革，核心是“改變經營觀念，優化組織流程，創新商業模式，清除發展障礙”，變革效果從近兩年的經營業績上可見一斑：2017年TCL集團歸母淨利潤增長了50%，2018年預計歸母淨利潤也增長了30%。

TCL在2009年介入半導體顯示及材料領域，華星光電面板出貨量目前在行業排名第五，55吋電視產品市場份額排名全球第二，國內第一。值得注意的是，華星光電逐漸發展成了TCL集團的“利潤奶牛”。

根據TCL董秘廖騫介紹，近三年來，華星光電淨資產在集團佔比超過80%，淨利潤佔比超過90%。但面板業務的發展需要大量資金投入，華星光電8.5代線項目投入超200億，11代線則達400億以上。事實上，為更好地解決融資問題，過去幾年，李東生亦兩次嘗試把華星光電分拆出去獨立上市，但受限於國內證券市場監管限制，兩次分拆均失敗，重組或是當下可解決問題的有效方法。

李東生稱，這次重組之後，為華星未來的發展解決了融資問題，也讓資本市場更加清晰看到TCL集團新的商業邏輯，未來的不確定性會大大減少。“分開之後，華星業務和TCL電子業務沒有直接關聯，亦有利於華星拓展TCL品牌外新的客戶”。

但其亦向時代財經坦言，雖然並沒有刻意選擇重組的時間點，但現在看來是選擇得有點困難。“實際上公司重組遇到資本市場情況不好的情況，會增加難度。”

47.6億元是否低估？ 

此次資產重組中，交易對價過低和品牌歸屬是被質疑最多的問題。2004年，TCL集團上市，彩電和手機等終端業務是其主業，彼時公司市值為110多億，但今天剝離資產包的整體對價僅47.6億元。

TCL集團擬向TCL控股出售的資產包括，TCL實業100.00%股權、惠州家電100.00%股權、合肥家電100.00%股權、酷友科技55.00%股權、客音商務100.00%股權、TCL產業園100.00%股權、格創東智36.00%股權以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75.00%股權、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權。

廖騫介紹稱，重組價格47.6億=資產評估值39.6億+評估日後增資8億，以評估值/標的企業歸母淨資產的賬面價值，對應1.7倍PB，如果考慮評估日後8億元增資，對應PB為1.53倍，遠高於上市公司目前1.1倍市淨率。

其中，爭議最​​大的TCL實業控股評估值為-7.98億元。廖騫表示，TCL實業控股截止2018年6月30日，資產合計是123億元，負債合計是135億元，其中還包含了89億元的有息負債。所以雖然最終的評估是增長的，但是仍然呈現了總負債大於總資產的情況。

TCL實業控股旗下有200多家子公司，影響較大的包括兩家上市香港公司TCL電子和通力電子和已經在2016年私有化的TCL通訊。

截至2018年12月25日，TCL電子的市值是59.55億元，佔比例按照52%的控股權來看，分佔市值是31.24億元，評估值是33.30億元。通力總市值14.28億元，（控股49%）分佔市值是6.96億元，評估值是6.50億元。TCL通訊賬面淨資產為-2.81億元，評估值是0。

由於重組按照業務區分，因此實業控股原有的花樣年、吉利汽車、、阿里巴巴及擁有香港監管機構許可的證券交易、證券顧問、資產管理等資格的鐘港資本等有效資產均剝離至上市公司，而相關交易的負債依舊由TCL實業控股繼續承擔，並沒有劃到上市公司。

另外，重組前，為成立產業園公司，TCL實業下屬產業剝離了部分配套房產至產業園，這也使得TCL實業控股資產水平出現下降。

關於交易對價的爭議，李東生稱，交易需要買賣雙方都同意，如果這個賬算得只對一方有利，這個交易就做不成。所以對價就是兩方面博弈的結果，股東對交易對價提出問題也正常，最終能否通過也需要由股東決定。

至於TCL品牌歸屬爭議，主要是圍繞品牌歸屬權以及是否收取TCL控股的品牌費等問題。

廖騫表示，重組完成後，TCL品牌將由上市公司所有，TCL集團和TCL控股共同使用，如標的資產新增使用TCL品牌的產品種類，需得到TCL集團同意，標的資產仍按現有的品牌管理方式繳納維護費用用於相應市場推廣。而這樣的安排和原先TCL的品牌基金管理方式並無區別。

“道理上來講，其實和品牌相關度最大的是終端產品。但如果在上市公司把這個品牌拿出去的話就涉及到品牌的價值評估，價值評估又很難做到各方都覺得合理和被接受。”李東生進一步解釋稱，終端產品每年在品牌基金交納的費用就已經非常大（超過50億），如果要收品牌費或者是把這個品牌賣出去，作價的評估是很困難的。

“所以和中介機構協商之後，根據實際情況，品牌所有權保留在上市公司，終端產品公司依然會承擔不低於現狀的品牌建設和維護費用，在目前這個交易結構底下會比較可行、合理。”

華星光電能否撐起TCL未來？

說明會當天，有參會股東向時代財經表示，其對TCL重組方案並無異議，比起家電也更看好面板行業，但其對於面板行業周期性強所帶來的業績風險仍表現出擔憂， “現在面板價格太低了！” 

今年全球顯示產業遇上供過於求、價格持續下跌的不利情況。華星光電CEO金旴植亦預計，未來長期供需看，未來兩年國內新增產能被集中釋放，有可能會造成2018年~2020年是供給大於需求的現象。但這時候會有部分產線老化或者關停改造，供需也會逐漸趨向平緩。在2022年之前，行業將有新一輪的增長，華星光電t7項目屆時也會量產。

金旴植介紹稱，在半導體顯示及材料領域，華星光電的管理效率位居前列，其稅折舊攤銷前利潤率和淨利潤率均在同行中領先。預計未來折舊對利潤的影響逐步減少，盈利能力將會迎來拐點，折舊費佔銷售收入比例從2018年的21.4%降低到2023年的15.9%。從2018年開始，華星光電未來五年內平均每年產能預計增長將是17.8%。 

對市場供過於求的形勢，李東生表示華星光電已經做了充分的應對，一是開拓新的業務，二是提高產品種類，未來大屏幕會在商用顯示這塊加大力度。過去幾年，除了TCL，華星第二大客戶是三星。其表示，依托TCL、三星等比較領先的國際化產業佈局，華星在產業周期低谷的時候也更有應對的空間。