馬斯克曾經很討厭廣告，直到他買下了推特，變得離不開廣告。馬斯克曾在2019年公開表示，自己憎恨廣告（I Hate Adversting）。他為自己訂了招牌：特斯拉不會花錢打廣告，也不會找明星代言自己產品，甚至都不會給他們折扣。在他看來，好產品自己會說話，自然會吸引明星主動使用，為其進行免費行銷，只有產品吸引力不足的廠商才會需要廣告行銷。

他的高傲的確有底氣。至少截止目前，特斯拉還沒有找過任何名人代言，從來都是明星網紅主動展示他們的特斯拉，顯示他們追逐時尚科技潮流來吸引粉絲流量，也給馬斯克帶來了源源不斷的免費推廣。

「網路流量一姐」的金卡戴珊每則推文平均收費超過200萬美元，是全球社群網路代言費用最高的部落客，但她卻主動發布了自己駕駛最新交付的Cyber​​truck，以及社群網站上熱議的卡戴珊乘坐Cyber​​truck圖片，相當於給特斯拉送上了價值數百萬美元的免費廣告大禮包。

但等到馬斯克斥資440億美元買下社群媒體推特之後，他對廣告的態度就發生了巨大的轉變。因為與其他社群媒體一樣，推特超過九成的營收都來自於廣告，馬斯克本就支付了近一倍的溢價買下了推特，更因此背負了將近130億美元的貸款，他需要用推特的營收去還貸。

企業的廣告投放直接關係到推特的營收，關係到馬斯克的償債能力。在這樣的情況下，馬斯克高度重視推特廣告營收，多次公開吐槽亞馬遜和蘋果等暫停投放的企業巨頭，甚至對停止投放廣告的迪士尼CEO鮑勃·艾格爾（Bob Iger）大爆粗口。

特斯拉和SpaceX去年也開始在馬斯克自己的推特平台（已經改名X）上少量投放廣告，推廣特斯拉降價促銷的訊息，這多少也帶有「肥水不流外人田」的意味。馬斯克也就此事給自己圓場：我們會試著做點廣告，看看效果如何。

特斯拉破天荒買廣告

但就在上週，特斯拉卻做了件前所未有的事：不僅在X平台上投放廣告，甚至買了Google的廣告；不是為了推銷自己的電動車，而是為股東大會拉票，這是此前難以想像的。

特斯拉上周向美國證券交易委員會（SEC）提交監管文件，披露他們在X平台以及谷歌上投放了廣告，呼籲公司股東支持提案3和4。廣告正文寫道，「保護你的權益和投資。事關你對特斯拉投資的事項，你值得擁有最終發言權。（在股東大會上）投票支持議案3和4，保護股東權利，保護現在與未來的價值。

為什麼在廣告行銷上如此摳門的特斯拉這次要為股東大會的兩項提案打廣告，又是什麼樣的提案讓他們如此緊張上心？

具體而言，議案3和4分別是投票重新批准2018年授予馬斯克的薪酬計劃，以及投票決定是否將特斯拉的註冊地從特拉華州改到德克薩斯州。特斯拉希望透過這兩個廣告，說服更多的散戶投資者對這兩項提案投下支持票。

實際上，這兩項提案都和特斯拉董事會在2018年授予馬斯克天價薪酬有關。特拉斯如此「慷慨解囊」打廣告，就是為了在下個月的股東大會上，重新給馬斯克送上這份六年前的薪酬計畫。

奇蹟兌現薪酬激勵

這是怎樣一份天價薪酬計畫？

2018年，馬斯克與特斯拉董事會達成薪資計畫：馬斯克自願放棄所

有薪水和獎金，只領取1美元薪水（只是因為報稅需求）。但若馬斯克能夠帶領特斯拉達成業績和市值等諸多預期目標，則將分12期獲得相當於2,030萬股特斯拉股票的激勵性選擇權（約佔特斯拉流通股的12%）。

當然，特斯拉董事會為此設定了明確的業績目標：特斯拉需要達到千億美元市值的最低門檻，才能讓這份薪酬計畫正式生效。之後特斯拉市值每成長500億美元（最高到6,500億美元），馬斯克就可以獲得169萬股股票的選擇激勵，相當於特斯拉市值的1%。而這些選擇權兌現之後，還有五年的禁售鎖定期。

其實，當時這項薪酬並沒有引起太多的爭議，也得到了特斯拉股東大會的批准。畢竟2018年的時候，特斯拉還處在最艱難的時候，Model 3量產遭遇困難，遲遲無法規模交付，現金儲備急劇消耗，甚至有資金耗盡的風險。特斯拉股票更是吸引了許多空頭打壓，市值只有580億美元。

或許當時根本沒多少人會相信馬斯克居然可以一一完成這些業績目標，從而拿到當初約定的所有激勵選擇權。但馬斯克是真的相信。 2018年初他要求這份薪資計畫的時候，就公開表示，自己相信特斯拉市值會在未來十年超過兆美元關口。

或許馬斯克自己也沒想到，僅僅三年半之後，特斯拉市值就​​突破了兆美元。隨著這些激勵選擇權的依序兌現，馬斯克的個人資產從200億美元急劇膨脹至一度超過2,000億美元，他也因此超越貝佐斯成為全球新首富。

不過，在2021年底市值突破1.2萬億美元之後，特斯拉股價就陷入了下行週期，市值也對半縮水到了5660億美元，按照此前的股價，馬斯克這份2018年達成的薪酬至多可以達到560億美元，但現在這個薪資包的價值已經縮水到470億美元。

法官否決天價薪酬

更令馬斯克心煩意亂的是，這份原本看起來雙贏的天價薪酬計畫居然被法院否決了。由於遭到股東的維權訴訟，今年年初特拉華州衡平法院法官凱瑟琳·麥克考米克（Kathaleen McCormick）作出判決，認定特斯拉董事會授予馬斯克薪酬協議的過程存在嚴重問題，因此要求特斯拉股東重新批准授予馬斯克的薪酬計畫。

法官在判決書中表示，作出這項判決的理由，並不是馬斯克個人對特斯拉的貢獻是否配得上這份薪酬，而是特斯拉董事會當時是在馬斯克主導下，沒有充分履行董事會的獨立制衡職責，因此要求特斯拉股東重新表決這份薪酬計畫。

煮熟的鴨子飛了，馬斯克的暴怒可想而知。他不僅在X社交平台上連續吐槽和嘲諷麥克考米克法官，還公開威脅要把特斯拉的註冊地從特拉華州改到德克薩斯州，未來再也不用受特拉華州衡平法院的束縛。因此，今年的特斯拉股東大會上，股東們除了表決是否重新授予馬斯克560億美元的天價薪酬之外，還要表決是否更改特斯拉的註冊地。

這就是特斯拉此次破天荒投放廣告的背景。先前特斯拉官方也發布了致股東信，呼籲股東從公司長遠價值出發，重新批准2018年給馬斯克的那份天價薪酬計畫。看得出來，特斯拉董事會或許對這次投票的結果並不是那麼充滿信心，才會破天荒在X和谷歌平台上打廣告，爭取散戶支持。

董事長公開月台拉票

在公開打廣告的同時，特斯拉董事長羅賓·登霍爾姆（Robyn Denholm）也親自出來為馬斯克拉票。她在接受《金融時報》時承認特斯拉董事會面臨巨大壓力，想要獲得股東大會重新批准給馬斯克的薪酬計劃，就像是「攀登珠穆朗瑪峰一樣」。

過去兩週時間，登霍爾姆一直在負責特斯拉的投資人路演活動，不斷會見投資人。登霍爾姆表示，（董事會）正處於遊說的初期階段，在股東大會之前還會不斷與股東進行會面溝通。她強調，“這次投票不僅對特斯拉來說非常重要，對美國企業來說也同樣如此。”

在談到如果股東大會沒有批准馬斯克薪酬協議的可能性時，登霍爾姆坦言，「風險總是有的，馬斯克也沒有拿著槍頂著所有人的腦袋。他也沒有把話說得很絕對。

不過，登霍爾姆自己也面臨非議。外部批評者一直認為登霍爾姆與馬斯克關係太近，整個特斯拉董事會都對馬斯克唯命是從，因為幾乎所有董事都是馬斯克親自挑選出來的盟友，無法有效制衡監督馬斯克的諸多爭議言行。

特拉華州衡平法院法官在判決書中認為，特斯拉董事會在2018年授予天價薪酬時並沒有充分保障股東利益，批評特斯拉董事就像是「強勢主人的惰性僕人」一樣，還點名登霍爾姆「沒有積極承擔監督責任」。

登霍爾姆對此駁斥稱，這種說法純屬無稽之談（Crap）。她表示，自己在董事的職責上盡心盡職。如果她不認可特斯拉董事會決策，隨時可以離開。她也承認，自己曾與馬斯克就後者的推文問題進行艱難的討論。

登霍爾姆來自澳大利亞，移民美國後先後效力於Sun太陽微電子（已經被甲骨文收購）以及Juniper（已經被慧與科技收購），擔任過Juniper的CFO職位。 2014年，馬斯克邀請她擔任特斯拉非執行董事。四年後，當馬斯克因為違規在推特宣布私有化，被迫辭去特斯拉董事長職位的時候，他提名登霍爾姆接替了董事長的位置。

業績股價處於低谷

為什麼特斯拉董事長會如此擔心投資人投票反對給馬斯克天價薪酬？

從實際結果來說，馬斯克完全有資格獲得這份天價薪資。因為他從特斯拉獲得的價值數百億美元選擇權，是建立在他一一實現許多看似不可能的業績和市值指標之上的。如果他沒有帶領特斯拉股價市值起飛，就一分錢薪水也拿不到。

但問題在於，特斯拉散戶持股比例達到了46%，是美國散戶持股比例最高的上市公司之一。六年前批准那份薪資協議的投資者，或許不少已經獲利離場，目前的投資者很多則是最近幾年才入場的，並不一定享受到了此前幾年的股價起飛。他們不一定感謝馬斯克，反而可能因為股票被套而充滿怨氣。

而且，不少投資者對馬斯克本人過去兩年的爭議表現以及特斯拉的目前股價與業績表達了不滿。在2021年底觸及1.2兆美元的市值巔峰之後，特斯拉目前市值已經縮水到了5,660億美元，今年更是累計下滑29%，成為表現最差的標普500成分股。

股價下滑的根本原因在於特斯拉麵臨成長困境。過去一年時間，馬斯克不得不多次透過降價來刺激特斯拉的銷售量。但今年第一季度，特斯拉營收和交屋還是分別下滑了9%和8.5%。隨著硬體銷售下滑，馬斯克已經將特斯拉的成長重點轉移到了自動駕駛和機器人領域。

此外，有不少投資者和分析師，也對馬斯克對特斯拉不夠專注，同時領導多家企業表達了不滿和擔憂。馬斯克同時擔任特斯拉和SpaceX兩家公司的CEO，也擔任推特CTO以及實際決策者；此外，他也領導著xAI、腦神經公司Neuralink以及地下隧道公司Boring Company等多家企業。這在全球商界都是絕無僅有的。

當特斯拉業績出色和股價飆升的時候，投資者或許不會在意馬斯克“腳踏多艘船”，但在特斯拉陷入下滑困境，股價持續下跌的時候，投資者就對他是否專注於領導特斯拉表達出了強烈的不滿與擔憂情緒。

在今年第一季的特斯拉財報分析師會議上，Bernstein分析師Toni Sacconaghi就直言不諱地問馬斯克既然兼顧了這麼多公司，是否考慮放手特斯拉？

只需簡單半數即透過

實際上，特斯拉股東大會只需要超過一半的簡單多數票就可以批准馬斯克的薪酬計劃，但問題在於，持股最多的馬斯克和他兄弟金寶·馬斯克（Kimbal Musk）卻因為利益衝突而不能投票，這就帶來了不確定性。今年2月的特斯拉監管文件顯示，馬斯克個人持有7.15億股特斯拉股份，持股比例達20.5%。

除了馬斯克兄弟所持有的21%股份之外，Vanguard、黑石等基金巨頭持有特斯拉超過26%的股份，而這些大股東正是登霍爾姆過去兩週路演的遊說對象。

看起來她對獲取機構股東的支持充滿信心，「我所交談過的每個股東都認為（對馬斯克的）薪酬計劃發揮了作用，他們非常欣賞這個計劃所創造的大量股東價值」。

特斯拉並沒有像谷歌和Meta那樣設置超級投票權，馬斯克與其兄弟以及盟友、甲骨文創始人拉里·埃里森（Larry Ellison）的投票權沒有超過25%，這也讓馬斯克感受到了不安。

今年早些時候，他公開要求特斯拉董事會將他的投票權比例提升到25%，確保他可以決定特斯拉未來的策略決策。馬斯克甚至威脅說，如果不能得到足夠的投票權，他就在特斯拉之外開發人工智慧。

不過，已經有知名散戶站出來對馬斯克說不。華裔超級富豪廖凱原已經數度公開表示要用自己所持有的2770萬股特斯拉股票，投票反對馬斯克的天價薪酬，甚至呼籲特斯拉更換管理階層。廖凱原甚至和馬斯克的死忠粉絲在網路上互噴，怒斥他們都是「無腦跪舔」（Brainless Suckers）。

廖凱原是印尼華人，移民到美國之後與前妻共同創辦了年營收超過140億美元的IT服務巨頭SHI，更因為投資特斯拉而被譽為最牛散戶。或許國內讀者熟悉廖凱原，是因為他對中國知名高校的慷慨捐款。在北京大學、清華大學、上海交大以及復旦大學，都建有這位華裔超級富豪捐贈而命名的教學大樓。

廖凱原曾經自稱是馬斯克的鐵粉，為了滿倉增持特斯拉，甚至不惜拋售英偉達等股票。但過去兩年時間，他對馬斯克和特斯拉股價卻越來越不滿，尤其是2022年底收購推特後惹出的諸多爭議。 2023年初，廖凱原第一個站出來逼宮馬斯克：要麼專注特斯拉，要麼尋找新CEO。

不過，廖凱原雖然是特斯拉的第三大個人股東，但持股比例也只有0.8%，他只能靠發動更多的散戶投資者才能達到反對馬斯克的目的。在馬斯克本人無法投票的情況下，即便登霍爾姆透過路演說服了許多機構股東，特斯拉依然需要得到許多散戶投資者的支持，才能通過給馬斯克的薪酬計畫。

從某種意義上說，下個月特斯拉股東大會是否批准給馬斯克的薪酬計劃，就是機構投資者與散戶投資者是否信任馬斯克能夠繼續領導特斯拉保持成長的標誌。

2022年底，馬斯克在德拉瓦州參加薪酬計畫庭審的時候，曾經表示自己希望終身效力於特斯拉，即便2018年股東大會否決了他的薪酬計劃，也從未想過離開這家公司。 “我把特斯拉視為自己家庭的一部分。”