“特斯拉私有化”推文案庭審第二日:馬斯克繼續否認欺詐再爆猛料
上週五,馬斯克被指控進行證券欺詐的集體訴訟案在美國加州開庭審理。本案將決定,馬斯克是否要為2018年的讓特斯拉私有化推文賠償幾十億美元。在上週五庭審首日,馬斯克當庭否認欺詐,稱當年的推文是公眾應當聽到的信息,尤其是對散戶而言,但推特發帖篇幅限制在短短240個字母內,能與外界溝通的程度有限,那也是所有推特用戶都心知肚明的。
馬斯克否認自己的推文影響到特斯拉股價,稱“不能僅僅因為我發了某些推文,就意味著人們相信它、或會採取相應的行動”,比如他曾發推稱特斯拉股價太高,但股價後來還進一步走高。
本週一,庭審進入第二日。週一披露的提交法庭文件顯示,馬斯克2018年曾告訴沙特投資者,他持有的特斯拉股份不足以憑他個人就將公司私有化。
馬斯克的辯詞主要集中在2018年、也就是他發推宣布計劃以每股420美元讓特斯拉私有化、資金有保障那年,他和沙特主權財富基金、簡稱PIF的沙特公共投資基金會面。這是他辯解當時有足夠資金私有化的基礎。
沙特主權財富基金PIF曾明確希望特斯拉私有化,預計所需金額可能低於100億美元、只是PIF資金“很小一部分”
此前的法庭文件顯示, 2018年7月31日,馬斯克和他的助手Sam Teller曾在特斯拉的工廠內和PIF的負責人、董事總經理Yasir Al-Rumayyan會面。馬斯克認為,他和PIF就私有化“堅定達成一致”。
馬斯克作證時稱,在2018年7月以前,他就和PIF談到過特斯拉,PIF“毫不含糊地希望將特拉斯私有化”,PIC將是一個參與者,但私有化所需的金額可能低於100億美元。他預計PIF持有的特斯拉部分不會佔大多數。
馬斯克堅稱,Al-Rumayyan當時和沙特的王儲核實過。馬斯克說,
“我以為,這就意味著已經完成了”,“他們(PIF)擁有的資金比整個特斯拉的價值還多,是它(市值)的許多倍。”50億、100億甚至200億美元都“還只是他們自己的一小部分。”
馬斯克告訴原告首席代表律師Nicholas Porritt,他2017年與好友、甲骨文聯合創始人埃里森(Larry Ellison)、高盛的投資銀行業務聯席主管Dan Dees和軟銀的創始人兼CEO孫正義共進晚餐時,埃里森非常支持特斯拉私有化。
當Porritt追問,在2018年7月就特斯拉私有化的計劃會晤後,馬斯克是否向PIF提供了額外的信息,馬斯克堅稱,不存在PIF簽名的相關文件。他說:
“如果他們說了要做什麼事,他們就會去做。”“我的理解是,他們致力於讓特斯拉私有化。”
Porritt詢問2018年夏季馬斯克和PIF會面的具體情況,馬斯克強調,這是五年前發生的事,他不是什麼都記得。
Porritt試圖表明,PIF只有知道投資的具體金額、以及交易的結構,才會推進私有化的交易。馬斯克不同意這種論證,重申PIF顯然理解這些交易條件。
馬斯克回憶,他和特斯拉的董事會成員多次討論過特斯拉私有化,因為如果特斯拉成為不上市的私營公司,“我們可能更好地履行我們的使命”。Porritt則是提到,和馬斯克私交密切的前特斯拉董事Antonio Gracias曾警告,特斯拉私有化將是一個“艱鉅的”過程。
說資金“到位”是指PIF和馬斯克所持SpaceX股份都可保證交易
馬斯克說,單單他所持有的SpaceX股份就可以保證他獲得特斯拉私有化所需的資金。“關鍵是陪審團要知道這點,這非常重要。”
馬斯克說,他發推稱私有化的資金“到位”(secured)並不僅僅是指有PIF支持。
“我想強調,我是SpaceX的大股東,’到位’既是指PIF,又包括SpaceX的股票能保證交易。”
媒體指出,法庭文件暗示,馬斯克當時持有約19%的特斯拉股份,如果一些股票期權行權可能持股達25%,而要讓特斯拉私有化,就需要他持股超過50%。
私有化定價420美元不是為博女友一笑,只是溢價20%的巧合
此前有媒體稱,馬斯克之所以將提議私有化的報價定為每股420美元,是因為4月20日是國際大麻日,這是逗他當時的女朋友Grimes開心。本週一,代表原告投資者的律師們質詢,420美元是不是馬斯克博女友一笑的玩笑,馬斯克顯得有些生氣,他回答:
“我覺得你說這個有誤導,先生。420美元不是用來開玩笑的。”“我不知道她(Grimes)有沒有覺得好笑。但420美元這個價格不是玩笑。”
馬斯克說,報價420美元是一個“巧合”。法庭上展示了馬斯克2018年8月2日寫給特斯拉董事會的一封電郵,標題是“出價420美元私有化特斯拉”。馬斯克說,以特斯拉當時的股價來看,420美元是20%的溢價,“正巧”它就是420美元。
計劃私有化主要源於特斯拉遭空頭“誹謗攻擊”,曾討論私有化五年後再上市
馬斯克重申他經常提到的特斯拉被空頭攻擊這一說法,稱2018年,特斯拉遭到攻擊,賣空者想要殺死特斯拉。法庭展示了馬斯克8月2日發給特斯拉董事會的電郵,當時馬斯克說,希望私有化很大程度上是因為,特斯拉成為賣空團體的“誹謗攻擊”。
根據律師Porritt展示的特斯拉董事會2018年8月3日會議紀要,當時董事會顯然討論了特斯拉私有化,以及在此後五年再次公開上市。
馬斯克在證詞中表示,他估計特斯拉將保持私有花狀態大約五年,並且可能重返公開市場。在庭審時,馬斯克說他不記得是否討論過這個問題。
曾預計騰訊、Fidelity等投資者有意參與私有化
馬斯克說,他為特斯拉構想的結構是,有“成千上萬的小投資者”支持,就像SpaceX的體系那樣。SpaceX架構是,既有很多小投資者,也有Fidelity這種較大的基金。不過Fidelity也代表了很多小投資者。
Porritt問馬斯克,有沒有和資管公司Baillie Gifford和騰訊這樣的任何一家大投資者談到過特斯拉私有化的計劃。他還羅列了一些在銀行擔任不同高層職位的人士,問馬斯克,在和董事會提出私有化計劃之前,有沒有諮詢過這些銀行業人士。
馬斯克說,沒有和很多人談過,並且澄清,在特斯拉的會議紀要裡說的是“可能包括”一些投資者。
上述紀要寫道,
“現有投資者和新的投資者可將有很大的需求,其中可能包括阿聯酋主權財富基金、挪威主權財富基金、銀湖、Fidelity、Baillie Gifford、Tencent和T. Rowe Price,這樣一來,公司將能夠挑選投資者,並在他們之中分配所有權。”
為防金融時報可能事先洩露交易馬斯克發推透露有意私有化
Porritt問馬斯克,有沒有告訴董事會,他要將420美元的私有化報價公之於眾,或者董事會有沒有授權他這樣公開信息。馬斯克稱,他已經不記得具體細節,並澄清,董事會是私有化交易的對手方,他是報價者。“董事會是被禁止這樣做的。”
Porritt提到特斯拉前高級公關主管Dave Arnold發給他一封電郵,Arnold警告馬斯克,英國金融時報將刊登一篇報導,確認PIF已持有特斯拉3%到5%的股份。
馬斯克說,“得知他們(金融時報)要發那篇報導”是他2018年8月發那條私有化推文的“驅動因素”。他不記得,金融時報在他發推之前或者發推後有沒有報導提及PIF的持股,他擔心,金融時報可能了解私有化的計劃。
“我擔心的是,如果他們知道所有這些信息,那麼他們也可能知道私有化的事。我想確保所有投資者都知道私有化,以防(金融時報的)文章包含有關(特斯拉)私有化的信息。”
馬斯克說,他發推前並未讀到金融時報有相關報導,因為到真正發出報導的時候,就太遲了。他擔心金融時報會在交易當天“走漏”私有化的風聲。
“通常,你不能在交易那天披露重要信心。我希望確保股東知道我的意圖。”
否認發私有化推文一定會讓股價上漲稱私有化提議是“真實的”、但並非“正式的”
馬斯克認為,他的推文和特斯拉的股價走勢沒有因果關係。他說,很難判斷發布推文後特斯拉股價會上漲還是下跌,因為經常發生有悖直覺的事,尤其是在他並未表示交易已經完成、而是說他在考慮交易的時候。
在2021年11月5日的證詞中,馬斯克在談到私有化相關推文對股價的影響時說過,他預計到股價會上漲。而本週一他重申自己的解釋,說他曾經發推說特斯拉股價被高估,結果卻發現股價進一步上漲,這些事是“違反直覺的”。
Porritt就馬斯克私有化提議的正式性提出質疑。馬斯克說,他不確定Porritt所說的“正式”(formal)是什麼意思。Porritt試圖說明,馬斯克的推文確認了私有化提議得到投資者的支持。馬斯克說:“我肯定會認為,我幾天前向董事會提出的方案是’真實的’。”
董事會的會議紀要寫道:“需要指出的是,尚未制定有關私有化交易的詳細提案。”
馬斯克指出,以上紀要提到的是“詳細的”(detaled),並不是“正式的” (formal)。馬斯克說,直到當天晚些時候,他才知道私有化交易因為推文對市場的影響而中止,他當時正在特斯拉工廠現場解決生產問題。
Porritt問馬斯克,記不記得他的老朋友、前特斯拉董事Antonio Gracias跟他說過,在發推前三思而後行,而且要事先給董事會示警。馬斯克說記得。
指責PIF負責人食言,認為甲骨文聯合創始人也是私有化“後盾”之一
Porritt展示了PIF負責人Al-Arumayyan和馬斯克之間的一系列短信內容。內容顯示,馬斯克對Al-Arumayyan感到氣憤,他說對方“退縮”,沒能兌現之前在特斯拉工廠會面時的承諾。
短信內容髮生在8月12日,也就是馬斯克稱相信PIF保證過支持私有化之後。馬斯克本週一稱,他不記得PIF在他們會晤時記過會議紀要。但Porritt展示了有PIF蓋章的2018年7月會議紀要。
馬斯克辯稱,上述紀要是事後做的,在會談期間,他並沒有看到任何真正的會議紀要記錄。他繼續指責Al-Arumayyan食言,說他為此生氣。
Porritt問馬斯克,他生氣是不是因為他被指責說謊。馬斯克回答,那種指責錯得離譜,他的推文“絕對真實”,並重申,他本可以通過出售SpaceX的股票完成私有化交易。他已經在給美國證監會(SEC)的證詞中提到了持股SpaceX,但Porritt“故意”沒有讓陪審團了解這點。
Porritt文,在發文確認投資者支持前,馬斯克是否並不確定確認了得到投資者的支持。馬斯克問,這個意思是不是說,馬斯克的支持得到確認。他說,他還和甲骨文聯合創始人拉里森談過。又說,投資者對私有化的提議表達了不同的看法。
馬斯克表示,他本可以將沙特的資金、自己的持股、埃里森的持股和SpaceX的股票作為特斯拉私有化的“後盾”。