據多家媒體報導，李國慶4月26日與隨行四人到噹噹公司索要公章和財務章。同時，他在公司內部發布《告噹噹網全體員工書》，根據該員工書，2020年4月24日公司召開臨時股東會並作出以下決議：公司成立董事會，由李國慶、俞渝、陳立等擔任董事，選舉李國慶為董事長與總經理。

文|中友律師事務所高級合夥人夏孫明

【一天之內噹噹網劇情走向】

並自4月24日起，俞渝不再擔任噹噹執行董事、法人、總經理，選舉其為董事。俞渝無權向噹噹員工發出任何指示，無權代表噹噹公司對外做出任何意思表示或者行為。李國慶作為噹噹董事長、法人、總經理，有權依法全面接管公司，負責公司經營管理。

除此之外，李國慶還公佈了俞渝七宗罪：1. 逼走李國慶；2. 一手遮天，拒絕披露財務狀況，拒絕董事會訴求，拒絕股東分紅，不承認員工出資等；3. 不合理裁員；4 . 公司狀況大不如前；5. 利用噹噹官方抹黑李國慶；6. 疫情期間不重視危害，致使多人被隔離；7. 違反復工規定，以年假抵充復工延期，甚至擬辭退無法返工的員工等。

不過，隨後噹噹網馬上回擊了李國慶上門搶公章一事，發布聲明稱：“2020年4月26日早9：34，李國慶夥同5人，闖入噹噹網辦公區，搶走幾十枚公章、財務章，公司已經報警”，噹噹還披露了公章等遺失明細，稱遺失公章等即日作廢。

根據噹噹聲明，“噹噹網以及關聯公司公章、財務專用章失控期間，任何人使用該公章、財務專用章簽訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他任何書面文件，公司將不予承認。公章、財務章、財務部門章即日作廢。噹噹網業務照常進行，員工及管理團隊一如既往、努力為讀者提供優質服務”。

通過現有公開網站查詢噹噹網系海外上市公司，國內實體為北京噹噹科文電子商務有限公司,股東：5個，股權份額分別是俞渝（64.2%）,李國慶（27.51）,天津騫程企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（4.4%）,天津微量企業管理諮詢合企業（有限合夥）（3.61%）,上海宜修企業管理中心（0.28%）,法定代表人：俞渝，經理及執行董事：俞渝，監事：闞敏。

【搶占公章就等於搶到噹噹網的控制權？】

李國慶有權申請召開臨時股東會議。

從國內公開渠道的新聞報導及相應法律規定進行分析，從股權上講，李國慶僅僅是公司的一個自然人股東，在噹噹網已經不擔任任何具體職務，這一塊噹噹網之前的公告中已經列明得很清楚。其搶占公章的主要動作及依據僅僅是本人在公司內部發布《告噹噹網全體員工書》。作為持股27.51%的自然人股東，李國慶無疑是有權利申請召開臨時股東會的。公司法第三十九條，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

但是，臨時股東會決策程序是否合法？決議是否徵得有效比例表決權通過？我們需要打一個大大的問號。

首先，從控制股份的表決權來看，《公司法》第43條第2款對特別決議進行了規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

從臨時股東會通知程序來講，也應按照章程規定及法律規定提前通知全體股東。《公司法》第一百零二條關於臨時股東大會也有明確要求：股東大會會議召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

對於上市公司股東會也有關聯股東表決迴避，也即股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。最後，從對外生效的法律要求來看，公司章程未經過工商變更登記，起碼目前不具有對外的合法效力。

從噹噹網上市主體北京噹噹科文電子商務有限公司的股權結構來看，俞渝擔任執行董事、法人、總經理，俞渝持有公司64.2%的股權，再結合噹噹網的公告，李國慶公開的公告顯示的臨時股東會決議，明顯沒有通知大股東俞渝，臨時股東會決議更沒有經過俞渝的同意，也沒有證據顯示有其他投資人股東的同意。

如果如此重大事項，沒有經過佔有公司64%以上的股東沒有參與決議，無論從通知程序到股東投票權上無疑都有重大瑕疵。至於宣布恢復被裁員工的勞動關係及按照30%進行分紅，則更多的是道義上的號召，對噹噹控制權的爭奪並無實質法律上的影響。

從另一個角度，在搶公章之前，俞渝擔任公司法人、執行董事、總經理。其中法定代表人的身份在公司法角度是有權利代表公司進行相應法律行為，尤其是有權利申報公司公章丟失。這也是噹噹網報警的法律意義，從流程上講，報警後，法人本人攜帶身百份證和營業執照到公安窗口查詢一下公章的編碼，然後進行登報遺失申明，再補備案。

因此，如果公章非正常情況丟失，一旦公司依法掛失後原公章立即失效，用失效的公章對外發布任何決議都有可能無效。

從公司有關法律分析，雙方力量對比顯而易見，李國慶在沒通過正常流程，在沒有大股東參與的臨時股東會程序及決議據結果效力存疑，尤其是在沒有工商變更登記的情況下，相關決議很難有對外的法律效力，相關決議的有效性可能留待工商部門乃至司法部門裁定。

而單純搶占公章的行為，很容易因為俞渝既是大股東也是法定代表人持有相應工商證照進行掛失，由於搶公章事件的頭條熱搜，相信這期間，也沒有合作夥伴、供應商敢和效力存疑的老公章簽訂任何合同。

【噹噹網鬧劇最終走將走向何方？】

從雙方法律層面博弈來看，李國慶並不佔有太大優勢，為什麼會突然導演這樣的動作，可能從李國慶關於正在開打離婚官司言論中嘗試分析到行為動機。

據公開媒體報導，2019年10月29日早晨九點零，噹噹網創始人李國慶身著羽絨服，背著背包，自己打車來到了北京市東城區人民法院。李國慶看起來心情不錯，這是自李國慶俞渝夫妻兩開撕以來，離婚案的第一次開庭。李國慶告訴《深網》，“雙方沒做證據交換，也沒做財產登記，我們就一套房，我們噹噹上市的錢，放在信託裡的那些錢，已經得到了妥善的處理。” 李國慶說， “夫妻分居22.5個月，感情破裂，他的證據很充足。”對於此次離婚訴訟，李國慶的訴求是希望夫妻雙方的股權平分，離婚。

正所謂分手見人品，此前離婚訴訟的焦點可能是作為夫妻共同財產的噹噹網價值數億的股權。而這次狗血的搶公章開臨時股東會發告知書的行為背後更大的核心更有可能是噹噹網控制權的爭奪。

從亞馬遜創始人貝索斯離婚分給前妻約380億美元。再到當年的土豆網創始人離婚導致最終優酷作為視頻網站上市第一股將土豆網收購，創始人王微黯然出局，衍生出土豆條款。趕集網創始人楊浩然與前妻王宏豔的離婚官司從美國打到了中國，趕集網因為此事元氣大傷停止了上市，而他的競爭對手58同城則在2013年順利赴美上市，趕集最後被58同城合併。

在中國互聯網創業企業中，創始人的意義對企業具有無可估量的價值，比如京東就利用AB股投票權制度，實現了劉強東作為創始人，用少量的股權獲得對上市公司的實際控制，但是股權是控制權的來源及根本，如果沒有在婚姻中提前設置防火牆，一旦出現離婚等極端情況，不僅僅是分割財產的問題，少量股權變動都會影響上市公司的實際控制權的變化，而這很有可能就是阿喀琉斯之踵，除了正常的商業風險，創始人的婚姻風險導致企業滅頂之災的案例中比比皆是，所以，除了正常的商業風險、法律風險，互聯網獨角獸們對創始人的婚姻風險尤其應該重點關注。