瑞幸咖啡自爆捏造22億銷售額，股價暴跌70%，158家投資機構被深埋，中金和海通國際因聲援瑞幸對抗渾水做空，現在也處於尷尬境地。然而類似的資本劇本，陸正耀已經不是第一次導演，神州系的前兩次上市平台運作也是類似的套路。

4月6日，高盛發布聲明稱，因瑞幸咖啡董事長陸正耀旗下的家族基金Haode Investment高達5.18億美元（約37億人民幣）的股票質押貸款已經發生違約，將強制平倉，當天截至收盤，瑞幸咖啡下跌18.4%，4月7日，瑞幸盤前停牌，神州優車發布停牌公告，4月2日-7日，瑞幸咖啡已累計下跌83.24%，神州租車累計下跌38.84%。瑞幸158家投資機構被深埋，包括陸正耀的多年好友劉二海。

三天前，瑞幸咖啡（NASDAQ： LK.O）發布關於特別委員會調查內部業績造假問題的公告。

瑞幸聲明

公告稱：公司成立特別委員會負責調查在截至2019年12月31日的財年的合併財務報表審計期間審計機構提請董事會注意的某些問題，特別委員會提請董事會注意：從2019年二季度開始，公司首席運營官兼董事劉健及向他報告的幾位員工從事了某些違規行為，包括偽造某些交易。初步調查結果顯示：2019年二季度到四季度，與虛增交易相關的銷售總額達到22億人民幣，相應的成本和費用也被大幅虛增。根據瑞幸披露的2019年Q3財報，2019年前三季度營收也只有29.29億。

受此影響，當天瑞幸盤前暴跌83%，開盤後沒幾分鐘，瑞幸股價就觸及熔斷，盤中5次觸及熔斷，當日收報6.4美元，較前一日下跌75.57%。4月3日，與瑞幸咖啡同屬陸正耀回下的港股上市公司神州租車（0699.HK）和新三板掛牌公司神州優車（838006.OC）分別下跌54.42%、21.75%。

在2月1日渾水發出做空報告後，作為瑞幸的聯席主承銷商，中金和海通國際也發布研報聲援瑞幸，而今，瑞幸自己承認造假，也令兩家合作夥伴處於尷尬境地。

資本運作套路的誕生

在投資瑞幸咖啡之前，陸正耀先後創立了神州租車與神州優車，展現了過人的資本運作手腕。

2007年，陸正耀創立了神州租車，成立後就面臨資金短缺及激烈的行業競爭，加上金融危機爆發，公司運營一度極為艱難，熬到2010年，神州租車獲得了聯想投資的12億元投資，當時的聯想投資（君聯資本的前身）投資總監劉二海是陸正耀的老相識。聯想注資後，持股超過51%，神州租車由此成為聯想控股旗下第6個核心企業。2010年9月，聯想宣布向神州租車注資12億元，當月，神州租車全線價格下調30%—50%，當年12月1日又開始新一輪低價租車行動，旗下95%的車型租金價格再降一半。同時，神州租車開始大手筆擴充車隊，2009年末，神州租車僅擁有692輛車，2010年，神州租車斥資6億元一次性購買了6000輛車，到2011年末，其車隊規模達到26000輛。

2012年初，因認購率不足，神州租車上市失敗。彼時中概股行情不好是一個原因，但自從神州租車宣布上市計劃以後，市場對該公司的質疑就沒有停止，主要集中在其發展模式是否可持續、高負債率如何緩解、公司治理能力和盈利能力如何提高。

納斯達克闖關失敗後，黎輝所在的華平集團向其輸血2億美元，2014年9月，神州租車成功在香港上市，其後股價從IPO時的8.5港元一路上漲至2015年5月26日的最高價19.96港元。2015年5月28日，神州租車發布主要股東減持公告，自此，神州租車股價一蹶不振。從2015年6月開始，陸正耀和相關投資者拋售了神州租車42%的股票，套現16億美元。而華平也在2015年6月1日，通過大宗交易的減持退出，收回4億美元。

回顧神州租車從創立到上市的過程，陸正耀正是踐行了他的創業心得：看準風口、成立公司、巨額融資、燒錢擴張、迅速謀求IPO。日後，這套邏輯被他不斷複製。

“梅開二度”神州優車

2015年，網約車成為最大風口，2015年初，網約車行業還在進行補貼大戰，2015年2月，滴滴、快的合併。

2015年1月，陸正耀借助神州租車的汽車租賃業務，採用自有車輛、僱傭司機的B2C模式佈局網約車業務，推出神州優車。神州優車在2015年7月進行了A輪融資，融資額2.5億美元，投資方為神州租車、君聯資本、華平投資。神州優車成為陸正耀、劉二海、黎輝鐵三角的第二個傑作。

神州優車各業務情況

2015年7月至2016年5月，神州優車累計融資約106億元，刷新了中國互聯網A、B輪融資紀錄，2016年7月，創立一年半的神州優車登陸新三板，上市首日股價大漲，市值突破400億元，被稱為“新三板股王”。黎輝也在2016年4月至2017年6月任公司副董事長。

但神州專車股價的高光時刻也只停留在上市初的一個月裡，在觸及2016年8月1日19.91元的最高價後，便掉頭向下，一去不返。

2017年3月14日，神州優車披露2016年年報，公司虧損35.8億元，年報中稱成本及費用增加的主要原因為：專車業務規模擴大，成本支出相應增長，神州買車業務尚處於經營初期，前期投入成本較高，公司16年實施了約10億元的員工股權激勵。

根據神州優車2016年年報，公司專車業務虧損，買買車與車閃貸業務整體也虧損。2017年，網約車行業迎來強監管，不得不清退大量不合規車輛和司機。租車業務受到網約車規模減少的影響，神州租車車隊租賃收入大幅下降。神州租車2017年年報稱，受神州優車的網約車平台（’神州優車網約車’）租賃車隊規模大幅縮小影響，車隊租賃車隊規模同比減少46%，車隊租賃收入同比減少42%。

神州優車2017年繼續虧損2.62億，2017年10月，公司啟動對神州租車股權的收購。截至2018年3月，公司共持有神州租車約29%股權，成為神州租車第一大股東，此舉可以通過並表提振神州優車的業績。

神州優車融資情況

神州優車在掛牌時承諾：控股股東及實際控制人分三批解禁，每批解禁三分之一，解禁時間為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年，公司46名發起人所持有的公司股份自公司整體變更設立股份有限公司之日起限售一年。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的公司股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。員工激勵持股平台的限售期長達30個月。在掛牌前夕的融資中，估值已高達369億元，至2016年底，公司市值僅有422.5億，此後股價繼續下行。

截至2019年4月6日，神州優車市值只有270億，收盤價10.04元，較之掛牌當日收盤價已下跌45.5%，幾近腰斬。在神州優車自身經營情況難以扭轉，神州租車提振無望的情況下，神州係將目光轉向了“瑞幸咖啡”。

計劃中的套現離場

秉持看準風口、成立公司、巨額融資、燒錢擴張、迅速謀求IPO的思路，在2017年互聯網經濟的風口，陸正耀創立了瑞幸咖啡，隨後，陸正耀的兩位好友黎輝、劉二海相繼注資。

上市前累計融資約37億人民幣。2017年底，瑞幸在全國僅有九家店鋪，截止至2019年3月31日，全國共有2370家瑞幸店鋪。到2019年末，瑞幸咖啡直營門店數達4507家，超越在中國市場耕耘20年的星巴克。

緊隨IPO之後，便是減持套現的橋段，2020年1月中旬，瑞幸股價正處於上市後最高點，瑞幸咖啡在1月中旬完成了增發並發行可轉債，此次募資規模超11億美元。大鉦資本此次套現2.3億美元，此次減持後，大鉦資本已收回當初對瑞幸資本的投資。

渾水1月底發布的匿名報告指出，陸正耀、錢治亞、陸正耀的姐姐Wong Sunying分別質押了各自30%、46.8%、100%的股份，合計兌現了49%的所持股份（已發行股票總數的24%），即6105萬股ADS，按當時的市值計算約為25億美元。高盛4月6日發布報告稱，陸正耀旗下的家族基金Haode Investment因為股票質押貸款發生違約，金額高達5.18億美元（差不、多37億人民幣），貸款人組成的銀團已指示作為擔保受託人的瑞士信貸新加坡分行，將對抵押品行使貸款人權利，即採取強高盛今日發布報告稱，董事長陸正耀旗下的家族基金Haode Investment因為股票質押貸款發生違約，金額高達5.18億美元（差不多37億人民幣） ，貸款人組成的銀團已指示作為擔保受託人的瑞士信貸新加坡分行，將對抵押品行使貸款人權利，即採取強制執行程序，涉及到76,350,094股瑞幸咖啡美國存託股（ADS）。

瑞幸增發股權變化表

3月30日，瑞幸5月到期、行權價在15美元的看跌期權被大量買入，從3月27日（週五）的108份激增到3月30日的16774份。這是一份極度虛值的看跌期權，意味著一旦瑞幸不能在一個月之內跌破15美元，這些看跌期權的價值將歸零。敢用這樣的大手筆買極虛期權，想必是料定股價將會暴跌，買家極有可能是公司內部人士。

“大團圓結局”戛然而止

按照神州系的劇本，應該在股價高位套現離場，而今因為財務造假暴雷，讓劇情走向最終跳脫了劇本的框架，等待他們的將不再是“大團圓結局”。

多位法律專業人士認為，瑞幸可能面臨的後果，可以參照安然的案例。

安然公司曾經是世界上最大的能源、商品和服務公司之一，2001年10月16日，安然公佈2001年第三季度財報，宣佈公司虧損總計達到6.18億美元，同時首次透露因首席財務官安德魯·法斯託與合夥公司經營不當，公司股東資產縮水12億美元。隨後被美國證監會正式調查。2001年11月8日，安然被迫承認做了假賬，自1997年以來，安然虛報盈利共計近6億美元。

安然公司因財務造假被證監會罰款5億美元，股票摘牌，公司破產；CEO判刑24年，罰款4500萬美元；會計師事務所破產；與安然合作的花旗、摩根大通、美洲銀行分別向投資者支付20億、22億及6900萬美元的賠償金。

安然事件後，美國國會和政府加速通過了薩班斯-奧克斯利法案，法案規定：故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄。對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元。

瑞幸公司董事會成員和高管可能將面臨美國司法部啟動的證券欺詐刑事調查和起訴，並可能面臨牢獄之災。如果不能達成刑事和解，董事會成員可能面臨最高不超過25年的監禁，公司也可能面臨巨額行政罰款。在渾水發布做空報告後，美國多家律所便已對瑞幸提起集體訴訟，此次瑞幸自爆造假，又引來新一波的集體訴訟，後續可能面臨巨額民事賠償。

瑞幸的承銷商中金和海通國際在渾水發布做空報告時還發布研報維護瑞幸，此次也可能會受牽連，承擔法律責任。

我國新《證券法》對境外違法行為也有規定，該條款也被認為是我國證券執法的“長臂管轄”，多位法律人士認為，對該條款不宜做過度解讀，瑞幸事件僅涉及少數QDII投資者，可以直接在美國索賠。長臂管轄的適用通常都極為謹慎，證監會的表態也很謹慎，表示證監會將通過跨境監管合作方式，進行處理，強調瑞幸在開曼群島註冊，在美國發行。

李傑《投資者網》