微軟和OpenAI雙方都已聘請投資銀行為這次談判提供建議，並足見其重要性。分析認為，在公司轉型為獲利企業時，如何分配股權是其面臨的最大挑戰之一。而作為OpenAI迄今最大的投資者，微軟可能會獲得該公司大量股權。

為防範敵意收購並保護執行長奧特曼免受外部干涉，AI領頭羊OpenAI計劃從一家非營利組織重組為一家盈利性的公益企業（public benefit corporation，PBC）。然而這也讓OpenAI和微軟正面臨一場高風險的談判，焦點是，如何讓微軟近140億美元的非營利組織投資，轉換為一家獲利公司的股權？

雙方已聘請投行顧問準備談判

媒體通報，OpenAI最近完成了最新一輪66億美元的融資，估值達到1,570億美元，以現有估值標準將成為美國僅次於SpaceX的估值第二大新創公司。

根據先前報導，OpenAI計劃轉型成為公益企業，意味著它的使命是同時產生社會公益和利潤，並以可持續的方式運作。分析認為，在公司成為獲利企業時，如何分配股權是其面臨的最大挑戰之一。而作為OpenAI迄今最大的投資者，微軟可能會獲得該公司大量股權。

微軟和OpenAI雙方都已聘請投資銀行為這次談判提供建議，並足見其重要性。知情人士向媒體透露，微軟與摩根士丹利合作，OpenAI則聘請了高盛。除了高盛，OpenAI還聘請了與執行長奧特曼關係密切的前花旗銀行家Michael Klein擔任顧問。

而且，除了要確定微軟在重組後的獲利企業中將擁有多大的股份外，雙方還必須商定微軟將獲得哪些公司治理權利。

關係複雜持股過多或觸發反壟斷調查

事實上，非營利組織轉變為獲利公司本來就不常見，尤其是像OpenAI這樣體量和價值的公司。

目前，微軟、其他私人投資者和OpenAI員工擁有對OpenAI獲利性公益企業未來利潤的權利，該子公司由OpenAI的非營利董事會控制。自2019年以來，微軟已向OpenAI投資了137.5億美元，其中包括它在OpenAI最近66億美元融資中的份額。而且，微軟早期的投資是在OpenAI估值遠低於現在的時候就完成的。

另一個關鍵問題則是奧特曼和其他員工將在新成立的獲利性公司中會獲得多少股權。

分析認為，事情的複雜性還在於，微軟持股比例越大，可能面臨的反壟斷監管審查就越多，而目前監管機構已經在採取多項措施試圖限制科技巨頭的權力。

微軟和OpenAI的關係相當複雜，二者在財務和技術上緊密相連。微軟是OpenAI的獨家雲端服務供應商，並使用其技術開發Copilot AI應用程式。同時，微軟也在增強自身的AI能力，而奧特曼則在尋求其他雲端運算資源。

參與OpenAI最新融資輪調的投資者，包括英偉達、投資公司Thrive Capital和軟銀，債務形式的投資將在OpenAI成為盈利性公司時轉換為固定額度的股權。

而除了轉型為公益企業之外，OpenAI仍將保留一個非營利部分，該部分將持有重組後公司的部分股權。分析認為，這也為與微軟的複雜談判再添一層複雜性。

而根據融資協議，OpenAI有兩年的時間來成為獲利性公司，否則最新一輪融資中的投資者可以要求返還他們提供的資金。