人工智慧研究機構OpenAI計畫轉型為營利性公司，目的是簡化公司架構和營運模式。然而，實現這一目標的過程極為複雜。作為熱門聊天機器人ChatGPT的開發商，OpenAI正在籌集65億美元資金，投資者包括微軟、英偉達、創投機構以及阿聯酋的一家國有企業。談判中的一項重要條款是，目前由非營利組織管理的OpenAI必須在兩年內轉型為公益公司。這意味著OpenAI需要在創造社會效益的同時實現獲利。如果未能轉型成功，投資人可以收回資金。

為了實現這一目標，OpenAI至少需要應對兩個州的監管要求，決定如何在營利性公司中分配股權，並與繼續存在的非營利實體分割資產。

「這類交易極其複雜，涉及大量需要克服的法律和監管障礙，」投資公司Hangar Management的總法律顧問、專注於技術和免稅組織的律師凱倫·布萊克斯通(Karen Blackistone)表示。

OpenAI發言人拒絕對此置評。

OpenAI目前的架構是什麼？

2015年，OpenAI作為非營利組織成立，目標是安全開發人工智慧。四年後，它創建了一家營利性子公司，以幫助籌集更多資金。

目前，非營利組織的董事會控制營利子公司，並有權以推動人道主義使命為由，採取可能與股東利益相悖的行動。根據稅務申報文件，OpenAI表示其各部門都有法律義務執行非營利組織的使命，例如在研究和部署工作中遵循安全和廣泛利益的原則，不受利潤動機的影響。

OpenAI表示，將繼續經營非營利組織，從事慈善工作，並持有營利性公司的股份。

為什麼要做出這樣的改變？

去年秋天，執行長薩姆·奧特曼(Sam Altman)被意外罷免，雖然風波只持續了幾天，但投資者由此開始推動OpenAI向一家更典型的營利性公司轉型。他們擔心當前的複雜架構可能會導致類似事件再次發生。

如果OpenAI轉型為一家不再受非營利組織管理的營利性公司，投資人將更容易分享公司的成功。微軟已經向OpenAI的營利部門投資了130億美元，是該公司的最大外部股東。此外，還有一些公司透過私人交易購買了OpenAI員工的股份。

從嚴格意義上講，目前的投資者並不擁有OpenAI的股權。他們只擁有公司未來利潤的一部分，而公司目前仍虧損數十億美元。更直接的股權結構將消除非營利組織規定的利潤上限。

OpenAI也需要明確如何將微軟和其他現有投資者的利潤份額轉化為重組後的股權。

監管機構已經審查了微軟與OpenAI的關係，關注微軟是否實際上控制了這家新創公司。微軟辯稱，其投資僅賦予其潛在利潤分成的權利。然而，若微軟在新結構中獲得OpenAI的股權，可能會引發進一步的反壟斷關注。

轉型涉及哪些內容？誰來批准？

OpenAI是一家註冊於德拉瓦州的公司，因此需要根據該州的法律合法變更架構。加州大學洛杉磯分校的法學教授吉爾‧霍維茲(Jill Horwitz)指出，德拉瓦州的法律制度較為親商，因此架構變更本身應該是相對容易的一步。

更複雜的是如何處置OpenAI的資產。根據法律規定，非營利組織不能簡單地將資產轉移至營利公司。最終，非營利組織必須確保其擁有的資產（包括現金或證券）與其交給營利公司的資產等價。因此，OpenAI的業務可能會出售給重組後的營利性公司或其投資者，而非營利組織將保留收益。

貝克豪斯特勒律師事務所(BakerHostetler)的合夥人亞歷山大·里德(Alexander Reid)指出：“先前捐贈給公共利益的資產，若無補償，不能重新用於私人利益。”

目前還無法確定非營利組織將在這筆交易中獲得多少資產。考慮到OpenAI的估值預計在1500億美元左右，這個數字可能相當可觀。

這個過程特別複雜，因為非營利組織可能擁有一些OpenAI的人工智慧專利，而這些專利在重組過程中也需要進行估價。

由於OpenAI的大部分業務都在加州，因此加州司法部長有權確保慈善資產得到適當保護。

轉型後非營利組織將做什麼？

OpenAI尚未明確轉型後繼續存在的非營利組織將如何運作。根據其官網介紹，目前的非營利組織支持全民基本收入計畫的研究，並為技術和社會平等提供慈善資助。重組後的非營利組織可以繼續資助類似工作，並利用其持有的營利性公司股份作為收入來源。

OpenAI需要解決的一個關鍵問題是，非營利組織對新公司開發的人工智慧技術將享有哪些權利。

OpenAI要實現這項轉型還需克服哪些挑戰？

OpenAI董事會表示，正在考慮向奧特曼授予新公司股權。其所持股份的規模可能會引發公眾關注。

此外，OpenAI還需要決定非營利組織的董事會是否繼續管理營利性公司，如果是，誰來管理剩餘的非營利組織。

OpenAI也將面臨由 Elon Musk提起的訴訟。今年8月，馬斯克提交了針對OpenAI的訴狀，表示自己當初在聯合創立該公司並提供種子資金時，被誤導相信OpenAI會始終保持非營利性質。

OpenAI對此反駁了馬斯克的說法。

馬斯克在2018年與奧特曼和其他聯合創始人分道揚鑣，部分原因在於他們希望引入外部投資者並將技術商業化。 2019年，馬斯克成立了自己的競爭公司xAI。