前腳剛成為Twitter 大股東，後腳埃隆·馬斯克就對這家社交網絡巨頭髮動總攻了。根據一份提交到美國證券交易委員會的文件，馬斯克已經在美國時間昨天4月13日Twitter 董事會發起了收購要約，想要以每股54美元的價格全資收購Twitter ，並且將公司私有化。

文/杜晨Lianzi

來源/矽星人（ID:guixingren123）

本月初，馬斯克花費28.9億美元收購了Twitter 公司9.2%的股份，並成為了最大股東。事實上，他增持Twitter 股票的動作從3月中旬就已經開始，已經持續了半個多月，卻在4月4日才正式宣布，打了Twitter 董事會一個措手不及。

然而馬斯克並不滿足於成為大股東：今天我們討論的這次全資收購，意味著馬斯克計劃全面接管這家公司。

“我投資這家公司，是因為我相信它作為一個平台的前景……但是我現在意識到，這家公司以現在的狀況來看，是無法增長並且服務整個社會的，”在致Twitter 董事長Bret Taylor 的一封信中，馬斯克寫道，“Twitter 需要以私有化的方式進行改變。”

和他當年強勢接管特斯拉的劇情如出一轍。

馬斯克決定以$54.2的價格收購這家公司的全部股份，預計共將花費430億美元。此價格，相比馬斯克之前開始低調收購Twitter 股份時的溢價率高達54%，相比之前收購股份結果正式公佈時的股價也提高了38%。馬斯克認為這次全資接管，以及$54的價格，對於公司董事會和其他投資者來說都是最好的結果，“這是我的最終報價，如果不被接受，我將重新評估作為股東的身份。”

SEC 前任主席Robert Jackson Jr. 對《紐約時報》表示，馬斯克這一次的收購行動中，再一次出現了披露延遲的情況，按照美國的相關收購法律，馬斯克的做法可能涉及惡意收購（hostile takeover），也即投資者秘密囤積公司的股票，在此基礎上對公司發起收購的行為。

其他投資者也在行動：美國時間4月14日今天下午，Vanguard 突然增持了股票，股權達到了10.3%，暫時超過了馬斯克，奪回了第一大股東的座位。

馬斯克今天的惡意收購行為，讓這張圖看起來更像是現實，而不是梗圖 來源：Daily Wire

但按照馬斯克自己的邏輯，他覺得這次並不是惡意收購，反而是在“對Twitter發起變革” 。

外界沒有人知道馬斯克所說的“重新評估作為股東的身份”這句話是什麼意思。不過在另一份遞交到SEC 的文件中，記錄了馬斯克和Twitter 董事長Bret Taylor 之間的一通電話內容。

馬斯克稱：

這次是來正經收購的，完全沒有跟董事會打太極拳的想法，已經沒有別的可用手段了；

價格已經非常合適了，股東會滿意的（潛台詞：別給臉不要臉？）

自己對Twitter 現任管理層完全沒有任何信心；

收購只是plan A，如果被拒，自己還有plan B；

這並不是威脅，自己真心認為如果投了資，就一定要看到這家公司向好發展，然而以現在的狀況（包括作為上市公司的身份）是無法實現的，所以必須私有化退市。

“Twitter 有很大的潛力，我將會解鎖它，”馬斯克在信中寫道。

雖然之前被馬斯克突然增持打了個措手不及，Twitter 董事會和管理層都還是在公開場合表示了對他的歡迎，Twitter CEO Parag Agrawal 還邀請他加入董事會，不過被馬斯克拒絕了。

然而實際上，自從半個月前馬斯克突然公佈增持結果，他和Twitter 之間的控制權爭奪戰已經開啟。在表面的和平之下，暗流湧動——其間也發生了許多大大小小的事件，頗具戲劇性。

今天，就讓我們來回顧一下馬斯克上演的這場爭奪Twitter 控制權的“連續劇”。

低調增持，開始演戲

正如我們此前報導的，馬斯克在今年3月14日，也即整整一個月前，其實就已經開始對Twitter 增持股票的操作了。

為了便於理解，我們將3月這次收購9.2%股權的操作稱為“第一次投資”。

他的律師在3月14日向SEC 提交了增持股票的申請文件。這份持股申請顯示，他計劃以被動投資的方式收購Twitter 公司9.2%的股份。被動投資又稱為靜態投資，字面意義上指的是通過最小化買賣來最大化回報。

圖片來源：SEC

如果按照被動投資的定義來看，馬斯克對Twitter 第一次投資，意思就是我看好這家公司，我想要把它的股票添加到我的資產配置組合策略裡，我沒有長期觀察和左右這家公司管理決策的意思，我只是想通過持有這家公司股票的方式來理財而已。

（當然按照今天的劇情走向，這第一次投資還真不是“純粹”的靜態投資……）

根據公開資料，此前Twitter 最大的機構股東為Vanguard Group（8.39%）、黑岩基金（4.56%）、SSgA 基金（4.54%）、Aristotle 資管（2.51%）和股神木頭姐的ARK 投資公司（2.15%）。

而聯合創始人兼前任CEO Jack Dorsey 的目前股權只有2.25%，在公司融資、上市，以及後期套現的過程中已經不斷稀釋，而且沒有類似於雙股/三股機制的保護，已經失去了對公司決策的話語權，這才先後兩次在董事會的要求下“出走”。

同為“PayPal 黑幫”成員，和Jack Dorsey 關係相當好的馬斯克，在第一次投資之後持股水平突然竄到了9.2%，直接成為了名副其實的最大股東。

美國時間今天下午，Vanguard 也增持了股票，目前持股水平為大約10.3%，馬斯克暫時屈居第二。

讓人哭笑不得的是，像Vanguard、黑岩這種管理資產上千億的頂級知名機構，居然就這麼突然被馬斯克突然擺了一道；再聯想到最近這段時間Jack Dorsey 非常低調，基本沒有怎麼對馬斯克和Twitter 的drama 公開發表過觀點——馬斯克的這一出，好像也有點給好兄弟報仇的意思？

馬斯克和Dorsey 據傳關係非常好，但是二人還真沒怎麼同框過。上圖為Twitter 公司之前的一次大會上二人視頻連線對話 圖片來源：Daily Mail

還是說回馬斯克本人：3月中旬開始加碼，4月初才公佈，第一次投資的秘密保守了整整半個月，按照馬斯克的性格，他怎麼可能忍得住？

事實上，他在那半個月時間裡在Twitter 上的一些動作，如果聯想到後來發生的事情的話，也只能說“怪不得啊……”

3月25日，他在自己賬號上發布一項投票，詢問粉絲：請投票，你覺得Twitter 有遵守“Free Speech”的原則嗎？結果，有超過200萬投票者參與，七成認為Twitter 在這一點上不合格：

在那之前，馬斯克的種種公開發言都預示過他想要做些跟社交網絡有關的事情。所以在他發了下面這條推文之後，很多人都一度以為他要創業了：

投票結束後，馬斯克也裝模做樣地發出了天問：既然Twitter 做得這麼不好，那我們應該怎麼辦呢？

誰曾想到，就在這條3月26日推文的一周後，馬斯克自己竟然成為了Twitter 最大的股東……

董事會座位，不要也罷!

既然已經東窗事發，Twitter 面對這位能氣死自己的新任大股東，也只能敬讓三分。

Twitter CEO Parag Agrawal 在自己的個人賬號上恭喜了馬斯克加入公司，並且邀請他加入公司董事會。

“我非常興奮地和大家分享，我們將任命馬斯克加入董事會！最近幾周和他的對話中，我們越發相信，他將為董事會帶來巨大的價值。”

並且隨後，公司也向SEC 遞交了任命的文件。

值得注意的是，加入董事會已經超過了“被動投資”的定義。所以這也是為什麼很多觀察者都認為，馬斯克之前用了被動投資的名義，只是為了最大限度避免自己的持股計劃（以及進一步的“陰謀”）提前被Twitter 董事會和管理層察覺。

他壓根沒有想要在這件事里站在一個“被動”的地位。如果接管特斯拉的故事教會了我們什麼，那一定是這個人無論如何都要掌握主動權，他不會只做一個單純的投資者。

對於一些媒體關於馬斯克本人會不會在平台上得到特殊待遇的提問，Twitter 事後也公開表示：無論是作為董事會成員還是普通用戶，他都不會得到任何特殊待遇。

Twitter 還真是說到做到。

在第一次投資之後，馬斯克繼續在個人賬號上發表各種各樣的觀點和探討（其中不乏有迷惑言論）。

結果還沒超過一周，他就把這些內容都刪掉了。

與此同時，Twitter 也突然發佈公告，表示馬斯克不想當公司的董事。

“他的任命本來在4月9日正式生效。然而在同一天他告訴我們不會加入公司董事會了。我相信這是最好的結果，”Agrawal 寫道。

這最後一句話可太有意思了：“我相信這是最好的結果”——對誰是最好的結果？肯定不是馬斯克，畢竟對於Twitter，他早就滿腹埋怨了，早就想有一票屬於自己話語權了，要不然他也不會突然增持股票，以及今天突然對公司發起全資收購嘛。

也許，這個“最好的結果”，是對於Twitter 的董事會、其他股東和管理層而言的。

Agrawal 對於馬斯克不擔任董事的正式聲明：“董事會和我以及埃隆本人關於他的加入有過很多討論。我們對於能夠共事非常興奮，也清楚地知道風險在哪裡。我們也曾經相信，如果埃隆作為公司的受託人（承擔財務監管責任的董事之一），他將像所有其他董事會成員一樣，保護公司和所有股東的利益。”

從這些表述來看，坊間傳聞馬斯克刪掉第一次投資之後的許多和Twitter 公司相關推文，是因為收到了Twitter 董事會的封口令，可信度就比較高了。畢竟他作為公司的大股東，甚至作為未來董事會成員的身份，確實不應該發表對股東權益不利言論。

雖然刪掉了推文，但是他的點贊列表可成了寶藏：在那幾天裡，他點讚的一些推文，似乎在暗示自己為了Twitter 好的一片真心，都被董事會當狼心狗肺了。

這事兒沒完

在“婉拒”加入董事會邀約的兩天后，4月11日，馬斯克的律師向SEC 更新了持股文書。

這次的文件加了一句話。一句在今天看來，影響非常深遠的話：

“（除了之前的安排之外……申報人將保留隨時修改持股計劃的權力……”

這句話在馬斯克語境下，意思就是說“我將來還有可能繼續增加持有的股份。”

果不其然，三天后的4月13日，馬斯克就對Twitter 發起了總攻。

按照他給出的每股$54的價格，確實比最近一段時間的Twitter 股價都高，所以從表面看，如果交易走通的話，Twitter 的其他股東們確實是可以從中獲得更大的收益的。

然而，董事會成員和有影響力的其他大股東們卻並不這麼認為。

週四今天，Twitter 董事會發佈公告表示收到了來自馬斯克的“沒有收到邀請的、不構成約束的收購和私有化要約”，並表示將會專門處理此事。

與此同時，一些股東已經開始發起了各自“抗馬”的行動。

剛才我們提到，Vanguard 已經於今天下午完成了增持，達到10.3%的持股比例，暫時奪回了最大股東的席位。

同樣在今天，公司的長期投資人，沙特王子Alwaleed bin Talal 也通過自己的Twitter 賬號發聲，表示考慮到Twitter 的長期前景，馬斯克給出的$54美元價格的收購要約，並不符公司的“內在價值”(intrinsic value)。並且，他和他所代表的沙特王室控股公司KHC 直接拒絕了馬斯克的這次收購要約。

另外，也有幾家股東聯合對馬斯克發起了訴訟，指控他的延遲披露行為違反了證券交易相關法律，並且對Twitter 股東造成了損失。美國法律規定，上市公司股東增持比例超過5%的情況下，必須在10天內進行公開披露，而馬斯克晚了整整半個月。

除了可疑的延遲披露行為之外，還有法律專家分析，馬斯克的收購可能構成了惡意收購行為，違反了《威廉姆斯法》。該法案是美國證券交易法的修正案之一，專門保護投資者免受像馬斯克這次行為的危害。

惡意收購行為的一個經典定義，就是像馬斯克這樣秘密囤積股票，用於事後對公司發起帶有強迫性質的收購。這種行為使得其他投資者無法準確了解公司持股情況的變化，從而無法及時保護自己的投資，按照法律定義確實屬於違法，一般帶有良好意願的收購者都會避免。但是考慮到情況的特殊性，類似收購在過去也多有發生。

雖然這筆交易大家都不看好，馬斯克卻已經下定決心一條道走到黑了。

今天，TED 年度大會在加拿大溫哥華舉辦，馬斯克恰好是出席嘉賓之一。

圖片來源：TED

在台上，他直接對投資者喊話：

“我肯定是想要保留其他的現有投資者的，但是（如果投資者不買賬的話）我理論上有錢可以把他們所有的股份都買斷。”

有人問他如果收購要約最終被Twitter 拒絕該怎麼辦，馬斯克表示目前還沒有辦法回答這個問題。

但是他明確表示，自己還有plan B.

“我不喜歡失敗。”他說。