特斯拉CEO馬斯克（Elon Musk）的「天價薪酬案」正進入一個新階段。當地時間週一，特拉華州一名法官裁定，特斯拉股東的二次投票支持，不足以讓法院批准馬斯克560億美元的天價薪酬方案。對於法官的該裁決，特斯拉將其稱為“錯誤的決定”，並表示將上訴。

特斯拉在社交平台X上表示：“這項裁決，如果不被推翻，就意味著特拉華州的公司是由法官和原告律師來運營的，而不是其合法所有者——股東。”

二次否決天價薪資方案

2018年1月，特斯拉公佈了CEO馬斯克為期10年的長期薪資方案。該方案包含12組市值和經營目標，如果馬斯克能夠實現全部目標，將累計獲得特斯拉12%的股票選擇權作為獎勵，價值約560億美元。

但今年1月，特拉華州的一名法官已經否決了馬斯克的薪資方案。法官認為，特斯拉的董事們向馬斯克提供了有史以來給予上市公司高階主管最高薪酬的機會，這違反了他們的受託責任。這項裁決是在一名股東提起訴訟，要求挑戰該薪酬方案之後做出的。

然而，在今年6月的年度股東大會上，特斯拉股東又重新批准了這項薪酬方案。隨後，特斯拉再次要求法院批准這項方案。

週一，特拉華州地方法院法官Kathaleen McCormick繼續堅持其今年1月份的裁定，認為特斯拉董事會在2018年批准馬斯克的薪酬計劃時受到了馬斯克的過多影響，因此再次駁回了該薪酬方案。

據悉，馬斯克的該薪酬方案最初僅價值26億美元，在今年1月被法官否決時價值約560億美元。如今，基於特斯拉週一收盤價計算，該薪酬方案已價值約1,010億美元。

馬斯克下一步要怎麼做？

如果特斯拉提起上訴，特拉華州最高法院將重新評估特拉華州衡平法院法官McCormick的裁決。

Obermayer律師事務所的管理合夥人兼總顧問Mathieu Shapiro稱，上訴程序通常需要一年或更長時間。

Shapiro表示，此案最終將不得不在「特拉華州公司自治的自由」與「對過度支出的擔憂以及馬斯克作為最成功商人之一的地位」之間取得平衡。

雖然上訴通常很難獲勝，但Shapiro表示，馬斯克的案件“與眾不同”，包含一些不可預測的因素。他說，可能會出現的一個問題是，正如初審法官在最初的裁決中所暗示的那樣，馬斯克是否影響了特斯拉薪酬方案的談判。

Shapiro說：“很少有法律涉及高管薪酬，更不用說這似乎是美國上市公司有史以來最大的薪酬協議了。”

鑑於馬斯克的薪酬方案是有史以來最高的CEO薪酬方案，因此沒有太多案例可以直接作為參考。

凱斯西儲大學（Case Western Reserve University）商法教授Anat Alon Beck表示，一個相對典型的案例是2015年特拉華州衡平法院對馬克·祖克柏（Mark Zuckerberg）試圖批准Facebook收購Instagram一案的裁決。

Alon Beck稱，祖克柏沒有遵守州法律規定的適當程序要求。該案表明，即使是控股股東也需要遵守有關批准董事會決定的法律程序。

Alon Beck說：「當你了解特拉華州法律時，你就會知道這樣的事情是行不通的。」。

哥倫比亞大學法學教授Dorothy Lund表示，特拉華州目前也“處於一種尷尬的境地”，因為特斯拉已於6月份將公司註冊地從特拉華州遷至德克薩斯州。

馬斯克之所以做出該決定，在某種程度上也是因為德拉瓦州法院否決了其560億美元薪酬方案。但Lund認為，馬斯克此舉並不是最具策略性的。

他說：“特拉華州現在不得不擔心，如果我們逆轉先前的裁決，會不會看起來像是被馬斯克嚇倒了？”

在得州重新提出薪酬方案

在6月的股東投票之前，特斯拉董事會主席Robyn Denholm曾表示，如果股東投票沒有通過，董事會將考慮引入新的薪酬計劃，但該計劃將使公司股東付出代價。

如果特斯拉製定一項同等規模的新股票授權計劃，那麼它現在的價值將達到數百億美元。最初，馬斯克的該薪酬方案僅價值約26億美元。但如今，隨著特斯拉股價的上漲，已價值逾1,000億美元。

儘管如此，Alon Beck還是認為，在得州提出新的薪資方案還是最可行的。

Alon Beck說：「根據德州法律，特斯拉可以在德州進行新的投票，並授權新的薪酬方案。」他還補充說，由於法律衝突，舊的方案將無法獲得批准。

Shapiro認為，在德州起草同樣的方案將“非常困難”，因為最初的方案可以追溯到2018年，是基於具體目標和特斯拉2018年的股價。

Shapiro稱，馬斯克究竟是選擇上訴，還是在德州新引入新方案，取決於多種因素和潛在動機。

雖然這可能完全是為了金錢，但此案也可能更多地涉及美國的上市公司，以及股東和法院如何干預管理層的計劃。

Shapiro說：「這起案件是關於他的公眾形象和聲譽，以及在未來的商業交易中如何理解這些事情。如果他是我的客戶，在決定哪種選擇對他最有利之前，我會討論所有這些事情。

業界支持馬斯克高薪

投行Wedbush Securities分析師Daniel Ives表示，在被法官McCormick二次否決之後，馬斯克將「以某種方式」從特斯拉獲得這560億美元的薪水。 Ives還表示，拒絕該薪酬方案只是McCormick「恐怖的法律行動」的最新案例，特斯拉最終將提起上訴。

Ives說：「當初，McCormick法官在特拉華州法院宣布馬斯克薪酬方案無效時，就讓人感到震驚，這最終也促使特斯拉將總部從特拉華州轉移到德克薩斯州。這只是特斯拉與特拉華州法院之間鬥爭的最新一輪，將來還會上訴。

Ives認為，特斯拉的反擊將是精確和持久的，並認為它很可能會進入最高法院。 Ives說：「我們仍然相信，特斯拉和馬斯克將一路打到德拉瓦州最高法院，然後可能打到聯邦法院，因為這對特斯拉、馬斯克及其股東來說仍然是一個令人沮喪的頭痛問題。

「我們也相信，這起案件可能會成為更多上市公司離開德拉瓦州以獲得公司地位的催化劑，因為特斯拉/馬斯克案件中確立的法律先例對全國各地的上市公司董事會來說都是非常令人大開眼界的。 在我們看來，這是一個危險的先例，與股東投票背道而馳。

Ives最後說：「馬斯克就是特斯拉，特斯拉就是馬斯克。董事會以某種方式讓馬斯克獲得薪酬（以及未來十年的另一個長期薪酬），以確保馬斯克至少在2030年之前擔任特斯拉的CEO。事情中兩次批准了這項薪酬方案。

方舟投資公司（ARK Investment Management）創始人兼CEO凱西·伍德（Cathie Wood）稱，特拉華州法院的裁決迫使特斯拉取消2018年3月對埃隆·馬斯克基於績效的薪酬方案的投票，這是對投資者權利的攻擊，也是對美國歷史上最成功的公司之一董事會的侮辱。

伍德還稱，McCormick是一名激進的法官，法官根本無權決定CEO的薪酬。股東們兩次投票，每次都以壓倒性多數通過。 McCormick將在最高法院輸掉這場官司。