北京時間12月4日，世界首富埃隆·馬斯克(Elon Musk)的「討薪」大戲進入了新的階段。美國特拉華州法官週一裁定，特斯拉股東的重新投票不足以讓其批准馬斯克的560億美元(約合4079億元人民幣)天價薪酬方案。特斯拉稱，該裁定是“錯誤的”，並表示將提出上訴。「如果這項裁決不被推翻，這意味著法官和原告律師在經營特拉華州的公司，而不是它們的合法所有者——股東。」特斯拉在X上發文說。馬斯克也迅速在X上回應，稱這項裁決「絕對腐敗」。

馬斯克稱裁決絕對腐敗

那麼，接下來事態又會如何演化呢？馬斯克能要回他的薪水嗎？以下是兩種可能出現的情況：

上訴艱難

如果特斯拉提出上訴，特拉華州最高法院將審查特拉華州衡平法院法官凱瑟琳·聖·J·麥考密克(Kathaleen St. J. McCormick)的裁決。麥考密克維持了她先前的裁決，駁回了特斯拉的薪酬方案，理由是馬斯克與特斯拉董事會成員關係密切，他可能在薪酬方案上影響了特斯拉董事會成員。

奧伯梅耶律師事務所(Obermayer)的管理合夥人、訴訟部門成員馬修·夏皮羅(Mathieu Shapiro)告訴《商業內幕》，「上訴程序通常需要一年或更長時間」。

夏皮羅擅長商業和商務訴訟。他表示，此案最終需要在特拉華州公司自治自由、企業為高階主管提供過高薪酬引發的擔憂、以及馬斯克作為頂尖商人的地位之間找到平衡。

麥考密克否決了馬斯克的薪資方案

雖然上訴通常很難勝訴，但是夏皮羅表示，馬斯克的案件“新穎”，並包含一些不可預測的因素。他提到，其中一個可能出現的問題是，馬斯克是否像法官在最初的裁決中所暗示的那樣，影響了特斯拉薪酬方案的談判。

「幾乎沒有專門針對高階主管薪酬的法律，更不用說這似乎是美國上市公司有史以來最大的薪酬方案了。」夏皮羅說。

鑑於馬斯克的薪酬方案規模創下了史上CEO之最，沒有太多案例可以作為直接參考的先例。

美國凱斯西儲大學的商業法教授阿娜特·阿隆-貝克(Anat Alon-Beck)告訴《商業內幕》，一個值得注意的案例是2015年特拉華州衡平法院的一項裁決，該裁決反對馬克·祖克柏(Mark Zuckerberg)試圖追認與Facebook2010年收購Instagram相關的董事會行動。

貝克先前曾是科技公司併購律師，專攻德拉瓦州交易法。她表示，祖克柏當時沒有遵守州法律要求的適當程序性規定。她補充說，這一案例表明，即使是控股股東也需要遵循追認董事會決策的法律程序。

「熟悉德拉瓦州法律的人都知道，這種事情(繞過程序性規定)是行不通的。」貝克說。

哥倫比亞大學法學教授德羅西·倫德(Dorothy Lund)曾擔任特拉華州最高法院法官和美國上訴法院法官的書記官。她告訴《商業內幕》，特拉華州目前也處於一個“尷尬的境地”，因為特斯拉在今年6月已將公司註冊地從特拉華州遷至得州。馬斯克曾多次公開批評德拉瓦州法院。

儘管這些裁決不應受公眾看法的影響，但倫德表示，馬斯克的行為在策略上也不是最明智。 「特拉華州現在要擔心的是，如果我們推翻裁決，我們會不會看起來像是被馬斯克嚇倒了？」倫德說。

在得州重推薪資方案

在今年確認馬斯克薪酬方案的股東投票之前，特斯拉董事長羅賓·丹霍爾姆(Robyn Denholm)曾在6月表示，董事會曾考慮過在股東投票未通過的情況下，推出一項新的薪酬方案。但她指出，此舉將讓股東付出代價。

如果特斯拉製定一項新的薪酬方案，給予馬斯克同樣的股票獎勵，那麼它現在的價值將達到數百億美元，這是因為原方案中與薪酬掛鉤的股票已經發放給了馬斯克，這些股票當時的價值約為23億美元，隨著特斯拉股價的上漲，這些已發放股票的價值已大幅提升。彭博社稱，以週一的收盤價計算，特斯拉最初授予馬斯克的薪酬方案現在價值1,015億美元。

貝克對《商業內幕》表示，特斯拉在得州制定新的薪酬方案最為合適。「我會根據得州的法律在得州重新進行投票，授予馬斯克新的薪酬方案。」貝克說。她補充說，由於特拉華州和得州的法律存在衝突，舊的薪酬方案無法被授權。

但是，夏皮羅表示，他認為在得州起草相同的薪酬方案會“非常困難”，原因是原薪酬方案還要追溯到2018年，是基於當時的業績目標以及2018年的特斯拉股價。夏皮羅稱，馬斯克是決定上訴還是在得州重新推出薪酬方案，這取決於多種因素以及潛在的動機。

儘管這一切可能都與金錢有關，但此案也可能更多地關乎美國上市公司，以及股東和法院可以乾預管理層計劃的方式。

「或者事關他的公眾形象和聲譽，以及這些因素在未來商業交易中如何被理解，」夏皮羅稱，「如果他是我的客戶，我會在決定最佳策略之前，與他討論所有這些事情。