英國政府近日依據《2021年國家安全與投資法》第26條發布了最新的行政命令，要求中資企業Future Technology Devices International Holding Limited（FTDIHL）出售其所持有的蘇格蘭晶片廠商Future Technology Devices International Limited（FTDI，飛特帝亞）80.2 %股份。該命令將已於2024年11月5日生效。

英國政府在聲明中指出，該命令的效果是要求FTIDHL 在規定期限內依照規定流程出售其所擁有的80.2%的FTDI股權。這項措施減輕了以下方面的國家安全風險：1、英國開發的半導體技術和相關智慧財產權被以違反英國國家安全的方式使用；2、FTDI的所有權被用來對使用FTDI產品的關鍵國家基礎設施構成風險。

FTDI與FTIDHL是誰？

資料顯示，FTDI成立於1992年，總部位於英國格拉斯哥，業務營運中心位於新加坡，是全球領先的無晶圓廠USB橋接晶片設計廠商。專營USB橋接晶片相關產品設計、研發及銷售，主要產品包括USB橋接晶片、模組、電纜及配套軟體等。產品主要應用在汽車電子、IOT 互聯網、工業產品、醫療設備、新能源，以及高階消費性電子等領域。

根據天風證券一份研報顯示，目前USB橋接晶片市場基本由國外廠商壟斷，市場佔有率排名前列公司為FTDI、芯科（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州儀器（TI）、英飛凌（Infineon）。 FTDI 擁有高速和超高速USB 3.0 系列等市場普遍認可的產品品牌，產品客製化性強，客戶資源優質且穩定，下游客戶主要以消費性電子、工業、醫療、汽車為主。

根據公開的財報數據顯示，2020年及2021年FTDI的營收分別為6,294.86萬美元、7,218.07萬美元；淨利分別為104.49萬美元、1,303.18萬美元。公司的毛利率超過70%。

FTIDHL則是由建廣資本與電連技術主導的投資機構實際控制。早在2021年8月，電連技術與建廣資本主導的投資機構合作，共同設立東莞市飛特半導體控股有限公司（以下簡稱「飛特半導體」），計劃收購FTDI。

隨後在2022年2月11日，飛特半導體透過在英國設立全資孫公司FTIDHL，使用自有資金3.64億美元及境外銀行併購貸款5,000萬美元，合計4.14億美元（當時約合人民幣27.9億元）收購了FTDI 的80.2%股權。電連技術透過東莞市建廣廣連股權投資合夥企業（有限合夥）控制飛特半導體約21.166%的股權。

2022年6月13日，電連技術發佈公告稱，公司擬收購北京建廣資產管理有限公司（以下簡稱「建廣資產」）持有的東莞市建廣廣力股權投資合夥企業（有限合夥） 、東莞市建廣廣鵬股權投資合夥企業（有限合夥）、東莞市建廣廣科股權投資合夥企業（有限合夥）、東莞市建廣廣全股權投資合夥企業（有限合夥）、東莞市建廣廣連股權投資合夥企業（有限合夥）（五支投資基金合稱「建廣基金」）的合夥份額，以及建廣基金其餘的合夥企業份額或建廣基金持有的飛特半導體股權，實現飛特半導體間接持有的FTIDHL的控股權收購（以下簡稱「本交易」），本次交易的支付方式預計包括發行股份及支付現金。

△飛特半導體股權結構

根據公告內容顯示，如收購完成後，電連技術直接或間接持有飛特半導體100%的權益（股權或上層權益份額）。

不過，在2022年12月，電連技術發佈公告稱，由於本次交易核心資產位於境外，相關審計評估及盡調工作進度不達預期，且公司與FTDI境外股東未能就收購條款達成協議。經審慎研究分析，公司及交易對方認為現階段繼續推進本次交易時間較長、存在較大不確定性，為切實維護公司及全體股東利益，經協商雙方決定終止本次交易事項。

而根據英國政府的公告顯示，實際在2021年12月7日，FTDIHL就透過將持有的FTDI的股份比例從不到75%增加到75%以上（被認定為收購），從而獲得了對FTDI的控制權。而FTDIHL在英國公司註冊處被列為休眠公司，因為其不進行交易或賺取任何收入。該公司有兩名現任董事，他們擁有相同的英國通訊地址，但被列為中國公民，也居住在中國。因此，備受英國政府重視。

英國政府表示，FTDIHL取得FTDI控制權的舉動，被視為根據《2021年國家安全與投資法》第8（2）（c）條進行調查的「觸發事件」。

在長時間的調查之後，英國政府最終做出了強制FTDIHL出售其持有的FTDI全部股份的決定。英國政府強調，這項最終命令對於減輕國家安全風險是必要且適當的。

先前曾強制安世半導體出售英國晶圓廠股權

值得注意的是，這是繼2022年5月英國政府利用《2021年國家安全與投資法》，強制要求聞泰科技旗下安世半導體出售其收購來的英國晶圓廠Newport Wafer Fab（以下簡稱“ NWF」）股權之後，第二次利用該法案要求中資企業出售英國半導體公司的股權。

早在2021年7月，安世半導體就宣布完成了英國晶圓廠NWF母公司NEPTUNE 6的100%股權的收購。當時，NEPTUNE 6正處於破產邊緣。資料顯示，NEPTUNE 6公司2020 財年末的總資產為4，470.76萬英鎊，淨資產為-517.73 萬英鎊，收購時已資不抵債。

在安世半導體完成了對NWF收購之後，為期制定了長遠的業務發展規劃，追加投資升級機器設備、擴充人員，經過一年時間的運營，迅速拯救了資金不足、瀕臨破產的NWF。

然而在2022年5月，英國政府依據才生效不久的《2021年國家安全和投資法案》，行使法定權力追溯審查NWF收購，最終於2022年11月以可能危害國家安全為由，強制要求安世半導體剝離NWF。最終，NWF以1.77億美元出售給了美國的Vishay。

小結：

近年來，在中美科技戰持續升級的背景之下，英國作為美國的盟國，也是持續收緊對中國的半導體出口管制。根據英國官方數據顯示，在2023年英國政府拒絕了14項向中國提供半導體技術的許可申請，​​僅批准了兩項，遠高於之前幾年拒絕的數量和比例。

回顧近年來中資企業對英國半導體企業的收購的成功案例，可能還要追溯到2017年，當時中資財團成功以5.5億英鎊收購了Imagination Technologies（剝離了MIPS）。

而自2022年以來，英國政府推出《2021年國家安全與投資法》，持續針對中國企業對英國半導體企業的投資與收購進行強制幹預。英國政府的這一系列的舉動已經表明，英國半導體領域已經成為了中國企業的投資禁區。