距離華晨集團正式破產重整已經九個多月，階段性成果出爐：寶馬中國以16.33億元購得”中華”汽車品牌。 據財經汽車（ID：caijingqiche）獨家獲悉，8月31日上午，華晨集團等12家企業實質合併重整案召開了第二次債權人大會，會上共有三項議案，包括財產管理及變價方案、成立債權人委員會兩項議案，以及核心議案寶馬中國收購”中華”汽車品牌。

經由債權人表決，三項議案全部通過。 但寶馬中國收購”中華”汽車品牌的議案通過率不高，同意金額只佔出席會議債權金額的57%，略超50%的最低限額，是通過比例最低的議案。

單就這樁交易來看，是價格合理、投資人靠譜的好買賣，但放入華晨集團破產重整的大框架內，難言是好是壞。 因為”中華”汽車品牌是華晨集團第三大資產板塊，不少債權人認為，一旦收購成功，意味著整體破產重整已不可能，集團剩餘資產也將被拆分出售，無法發揮整體重整的價值。

目前華晨集團的償債壓力極大，負債總金額是資產評估市場價值的約2.5倍。 華晨集團管理人在二債會上介紹，截至2021年8月13日，共計有6005家債權人向管理人申報債權，申報債權金額約543.13億元，管理人經審查初步確定及暫緩確定的債權金額約499.83億元。 此外經調查，預計職工債權及未申報債權約120.01億元，因此，華晨集團等12家企業的預計負債總金額為619.84億元。

一位債權人告訴財經汽車（ID：caijingqiche），據他瞭解，中華汽車品牌上述資產將用來生產寶馬相關產品，此後中華汽車品牌將不復存在。

對此，寶馬中國回復財經汽車（ID：caijingqiche）：「我們希望以實際行動支援華晨集團的重組，並致力於進一步拓展我們在遼寧省的業務。 我們希望使用華晨汽車製造有限公司現有的生產能力。 不過，該專案仍在有關部門的審批過程中。 更多資訊將在稍後時間發佈。 ”

截至發稿前，華晨集團未回復財經汽車（ID：caijingqiche）的置評請求。

12.33億買資產，4億買資質，寶馬購得”中華”汽車品牌

馳援華晨，寶馬中國的行動很快。 財經汽車（ID：caijingqiche）獨家瞭解到，5月20日，華晨集團開始公開招募重整投資人。 5月24日，寶馬集團下屬間接全資子公司寶馬（中國）投資有限公司正式向管理人報名，表達了收購意向。

寶馬中國想買，「中華」汽車品牌相關資產該以什麼價格賣？ 此前審計、評估機構已完成資產清查審計報告及評估報告初稿，截至2020年11月20日，華晨集團等12家企業的資產評估市場價值為245.8億元，其中主要包括華晨中國股權103.22億元、金杯汽車股權相關資產19.3億元、”中華”汽車品牌生產相關部分資產12.33億元、申華控股股權相關資產8.33億元等。

具體而言，”中華”汽車品牌生產相關部分資產，包括土地使用權3項，價值2.4億元;房屋建築物19項和構築物20項，價值7億元;機器設備179項，價值2.93億元;以及華晨集團持有的華晨汽車製造有限公司100%股權，由於資產與負債相抵，價值0.45萬元，合計12.33億元。

有接近這一交易的知情人士向財經汽車（ID：caijingqiche）透露，寶馬中國16.33億元的價格基本公允，首先資產部分的出價和評估價格相當，為12.33億元，其次還有4億元的溢價，這是為整車生產資質支付的價格。

整車生產資質，是進入整車製造業必不可少的政策門檻，由於稀缺導致昂貴非常。 2017年-2019年期間，理想汽車收購力帆汽車的資質花了6.5億;威馬收購黃海汽車花了11.8億;愛馳入股江鈴控股50%花了17.47億;博郡和夏利合資的價格是20.34億。 由此可見，本次寶馬中國支付的4億元價格相較幾年前已經回落不少。

長期銷量低迷的”中華”汽車品牌，基本已經停產。 財經汽車（ID：caijingqiche）2020年11月在瀋陽走訪華晨中華廠區時瞭解到，從2020年新冠肺炎疫情暴發之初，華晨中華汽車品牌的人就沒怎麼上過班，生產基本停滯，廠區主要是辦公室部門人員值守。

華晨”中華”品牌的命運，在8月31日的二債會上被決定。 財經汽車（ID：caijingqiche）觀察到，會議時長兩個小時，第一個小時由管理人宣讀階段性工作報告以及三項議案，第二個小時則是債權人通過網路和通訊方式投票，並現場唱票，最終宣佈投票結果，沒有提問和發言環節。

波瀾詭譎發生在會場之外。 財經汽車（ID：caijingqiche）從不願具名的機構債權人處瞭解到，在二債會召開前一周，管理人專程從瀋陽到全國各地上門拜訪，管理人非常看重寶馬的收購方案，專程上門爭取債權人同意，此前也曾打電話來溝通此事。

不過債權人仍然猶豫非常，反映在投票結果上，寶馬收購華晨”中華”汽車品牌議案的同意人數和金額在三項中都是最低，尤其同意金額只佔出席會議債權金額的57%，剛剛過半。

一位對寶馬收購”中華”議案投了反對票的債權人告訴財經汽車（ID：caijingqiche），希望華晨集團整體重整，而非把資產拆分出來一塊一塊地重整，這樣會導致部分”垃圾”資產無人問津，分拆重整和清算沒有多少差別，沒有最大化發揮重整的價值，債券持有人利益得不到任何保障。

華晨集團旗下第三大資產”中華”汽車品牌有了出路，但價值超百億的核心資產華晨中國股權的走向仍然撲朔迷離。

財經汽車（ID：caijingqiche）從二債會現場獨家瞭解到，目前有九家意向投資人分別表達了對華晨旗下個別板塊的投資意向，比如寶馬中國對”中華”汽車品牌有投資意向、兩家投資人屬意金杯汽車、三家投資人傾向申華控股等等——沒有意向投資人對華晨中國股權表示興趣。 寶馬中國以外的八家意向投資人正在補充盡職調查中，尚未提出最終的投資方案。

這背後是華晨中國尚未釐清的股權問題，此前華晨集團涉嫌低價轉移核心資產華晨中國，在業內引發軒然大波。

2020年5月27日，華晨集團以遠低於市場價的0.01美元/股的價格，出售旗下華晨中國2億股，佔總股本的3.96%，接盤方為遼寧省另一家國企遼寧省交通建設投資集團有限責任公司。 兩個月後，華晨集團再次將4億股華晨中國股份出售給遼寧交投，佔總股本的7.93%。 2020年9月30日，華晨集團將手中還持有的30.43%華晨中國股權，全部轉讓給新成立的子公司遼寧鑫瑞。

“華晨集團手中最值錢核心資產，也就是華晨寶馬的股權轉讓及質押，依然成謎。” 上述債權人對財經汽車（ID：caijingqiche）解釋稱，遼寧鑫瑞承接華晨中國股權，有關交易價格、受讓人資金來源，華晨集團獲得資金的使用方式，遼寧鑫瑞隨後與吉林信託的股權質押等問題，華晨集團均未給予令人信服的解釋。

華晨一直都離不開寶馬

在2020年底被曝出破產重組前，公眾已經很少聽到華晨的消息。

要知道，作為中國十大車企之一的華晨集團是中國放寬汽車行業外商來華投資股比限制后的首位踐行者，讚譽滿身。 2018年10月，寶馬集團以36億歐元（約合人民幣275億元）的價格，從華晨集團手下買下華晨寶馬25%的股份，由此寶馬的持股將從50%提高到75%，首次突破合資車企的外資股比限制。

但當時，華晨在大眾面前的存在感，更多還是出現在寶馬汽車上的”華晨寶馬”四個字上。 令人惋惜的是，總有消費者把剛買回來的”華晨寶馬”中的”華晨”二字人為摳掉。

這似乎是一種不被承認的暗示，如果沒有寶馬，華晨還剩下什麼？

華晨汽車集團控股有限公司（下稱華晨汽車集團）擁有4家上市公司：華晨中國（01114. HK）、上海申華控股股份有限公司（600653. SH）、金杯汽車股份有限公司（600609. SH）、新晨中國動力控股有限公司（1148. HK）。 其中，華晨中國持有合資公司華晨寶馬50%股權。

在汽車品牌方面，華晨汽車集團有”中華”汽車品牌、”金杯”、”華頌”三個自主品牌，”華晨寶馬”和”華晨雷諾”兩個合資品牌。

看似龐大的華晨汽車集團，真實的業績數據卻將上述暗示坐實。 華晨汽車集團的利潤主要來自持股30.43%的華晨中國，而後者的盈利又嚴重依賴華晨寶馬。

誕生於2003年的合資公司華晨寶馬，儼然成了為父輸血的”扶爹魔”。 2020年上半年，華晨中國營收14.5億元，同比下降23.85%。 與此同時，凈利潤卻同比增長25.24%，達40.45億元。 這主要是「兒子」華晨寶馬的功勞。

寶馬中國也對財經汽車（ID：caijingqiche）表示，在遼寧省和瀋陽市政府的大力支援下，寶馬集團在過去18年中與華晨集團建立了牢固的合作關係。 對於寶馬而言，遼寧省和瀋陽市已成為中國關鍵的創新和生產基地，也是我們未來在中國取得成功的基石。

“華晨汽車集團是典型的’母弱子強’。” 遠東資信表示，對於母公司相關信用分析，不能僅考察合併報表，而要剝離子公司，對母公司自身的報表深入分析。 華晨汽車集團的自主品牌的盈利能力並不強。

今天的華晨和寶馬，如何重複昨天輝煌的故事？

一位接近華晨寶馬的人士告訴財經汽車（ID：caijingqiche），華晨集團旗下有不少零部件企業，負責給華晨寶馬供貨，恰逢華晨寶馬產品上新和銷量大年。 為此，華晨寶馬也曾多方努力，以求確保上述供應鏈企業運轉正常。

華晨和寶馬的盈利能力冰火兩重天，早在十幾年前就已顯現。 財經汽車（ID：caijingqiche）查閱了華晨寶馬入局以來華晨中國的財報，發現2004至2019年間，除去華晨寶馬貢獻的利潤后，華晨中國其他板塊僅有3年處於盈利狀態，分別為2007年的0.7億元，2010年的5.69億元，2011年的2.3億元。

今年6月，沈鐵冬接任任華晨集團黨委書記、董事長，閻秉哲不再擔任華晨集團黨委書記、董事長。

有華晨集團員工告訴財經汽車（ID：caijingqiche），沈鐵冬到任后，召開過幹部會，但沒有全員大會。 目前，職工們都在照常地每日上班，同時也非常希望瞭解到公司的後續發展計劃。

8月25日，華晨汽車集團控股有限公司公告稱，由於公司進入重整程式，正在進行審計工作，無法於8月31日前披露半年財報。 次日，評級機構東方金誠也延遲披露華晨主體和相關債項2021年度跟蹤評級報告。

溢價收購攢籌碼，真正投資人仍藏身幕後

目前華晨集團破產重整的前路仍然不明，誰來重整、如何重整、重整方案如何爭取債權人同意，都未公開。

但奇怪的事情發生了。 8月中旬，信用債資訊機構BondInsight透露，華晨集團的破產管理人通知個人債權人，有第三方願意以100元的價格收購個人債權人手上的債權。

此前價值10元的債券，按照100元面值全額收購，在市場上極為罕見，且收購方身份不明。

據DM債券終端的數據，從10月下旬華晨債首次違約前開始，華晨多隻信用債價格急劇波動，不斷下跌的同時，也有人入場”抄底”。 截至2020年11月20日，華晨汽車名下多隻信用債最低成交價探底至4元至8元。

▲ 2020年11月20日，華晨信用債歷史交易圖

圖源自DM債券終端

就此，財經汽車（ID：caijingqiche）從多位華晨債券人處證實這一消息。 一位債權人對財經汽車（ID：caijingqiche）介紹稱，有來自遼寧瀋陽地區的固定電話號，挨個聯繫個人投資者，自稱是建信信託，將以信託形式全額回購個人戶債券。

面對將信將疑的個人投資者，相關人士還向他們展示了印有中國建設銀行抬頭，並蓋有業務專用章，致建信信託有限責任公司的資金存款證明，帳戶存款為4.5億元人民幣。

當然，這一切有前提條件。 “想拿到100元轉讓款，必須得讓重整方案正式通過。” 一位債權人告訴財經汽車（ID：caijingqiche），上述人士要求個人投資者要在8月29日前，確認同意轉讓並簽收簽委託書，受讓重整投票權。

有分析人士對財經汽車（ID：caijingqiche）表示，這一方案的提出，可能是公司為了讓重整方案更容易獲得債權人的投票通過。 通過收購自然人手中的債券，可以藉助人海戰術，擁有更高話語權。 同時，總投入金額又不多，可謂四兩撥千斤。

根據《破產法》第六十四條規定，債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，並且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。 第八十四條規定，對重整計劃草案進行表決，出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。

目前，華晨集團債務重整中，自然人所持債券總金額為4.47億元，雖然其佔500餘億債券總額比例不高。 但自然人債權人逾3000人，佔全部債權人的半壁江山。

對此，債權人內部已經有了不同聲音。 一些個人債權人樂於接受按100元面值回購，畢竟能賺上一筆;一些機構債權人則表示反對，有的希望實現同債同權，有的擔心後續債權人會議上，更加缺少話語權。

值得留意的是，收購債券的真實投資人身份仍不明朗。 在個人投資者收到的郵件中，投票權受讓物件竟然為空。 在一次溝通會上，管理人稱，該第三方希望參與華晨集團破產重整，計劃全額收購個人持有的華晨債券並設立信託計劃。 但未透露真正出資的投資人。

目前，也有投資人選擇司法救濟。 從事金融投資者保護工作的上海以恆律師事務所受託，以證券虛假陳述責任糾紛針對各個中介機構向北京金融法院提起訴訟。

律所相關負責人告訴財經汽車（ID：caijingqiche），此次接受委託的華晨債券訴訟標的額超過8億元。 他們經過論證，選擇避開發行人，直接起訴各中介機構，要求各中介機構對投資者的損失承擔連帶賠償責任。

“我們不是大機構，也不是個人，沒有話語權，現在只有祈禱。” 一位中小機構債權人如此對財經汽車（ID：caijingqiche）感歎道。