微軟公司週三宣布合併CEO和董事長職責，由薩提亞·納德拉(Satya Nadella)一肩挑。這是繼2000年比爾蓋茨辭任CEO後，微軟20年來第一次由同一人兼任CEO和董事長，納德拉成為當前微軟絕對的一號人物。這個消息多少有些出乎意料，因為這和近期的企業治理趨勢背道而馳。

微軟稱，納德拉將接替約翰·湯普森(John W. Thompson)兼任公司董事長，湯普森則重新擔任首席獨立董事。2012年至2014年，湯普森一直擔任微軟首席獨立董事。微軟上一次把CEO和董事長職位交給一個人還要追溯到2000年的比爾·蓋茨(Bill Gates)。

不過，微軟董事會如今已經沒有創始人比爾蓋茨一席之地，去年3月他主動退出，期間他正被微軟董事會調查與女員工的不正當關係（蓋茨方承認出軌但強調和平分手），時任CEO和董事會成員納德拉確認知曉此事，並重建了微軟的辦公室文化，這對微軟的未來是福是禍？

逆勢而為

近年來，在企業治理專家、股東的推動下，更多美國公司將CEO和董事長職位分開。某些情況下，監管部門也在施壓企業拆分這兩個職位。

股東代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)旗下部門ISS ESG編制的數據顯示，現在大約有59%的標準普爾500成分股公司已經把CEO和董事長職位分離，高於2020年的55%、2011年的37%。

微軟發言人周三稱，自2020年底以來，納德拉和湯普森一直在討論合併這兩個職位的可能性，這一調整和微軟聯合創始人蓋茨在去年退出董事會無關。蓋茨在去年宣布，他將卸任微軟董事，距離他連任微軟董事剛剛過去三個月。

59%的標普500公司將CEO和董事長分離

“微軟及其董事會擁有一個建立強大企業治理和股東保護的長期承諾，”微軟發言人周四稱，“在微軟董事會的11名成員中，10名是獨立董事，還有一位經驗豐富的首席獨立董事，董事會依舊能夠為公司提供有效的監督和戰略方向。”

微軟稱，納德拉將負責制定董事會議程，利用他作為CEO的學識識別關鍵風險。湯普森則為董事會議程提供建議，召集獨立董事開會，為行政會議設定議程，負責對CEO的績效評估。

CEO已滿足不了納德拉？

“這是一步壞棋，”美國特拉華大學企業治理教授查爾斯·埃爾森(Charles Elson)稱，“被董事會、CEO監督的人不應該領導監督他們的董事會。”

埃爾森稱，微軟此舉會加強管理層對董事會的控制，因為董事長控制了會議的議程和走向。他指出，一旦CEO和董事長的職位被合併，那麼企業就很難剝奪CEO的董事會職位。

企業治理諮詢公司ValueEdge Advisors副董事長內爾·米諾(Nell Minow)認為，合併CEO和董事長職位的調整是引發擔憂的源頭。

“當CEO認為他的CEO頭銜已不足夠時，這往往是在釋放危險信號。”她表示。

米諾指出，如果董事會擁有一位能夠設定議程的強勢首席獨立董事時，合併CEO和董事長職位的意義可能沒那麼大。儘管如此，企業也應該解釋明白為何合併這兩個職位是必要的，董事會該如何提供獨立監督。對於董事會來說，他們如何處理CEO的薪酬，是否牽頭處理環保、社會以及治理問題，這些將能夠看出董事會的監督力度是否足夠。

“讓我擔心的不是這些頭銜，而是董事會如何解釋(這一調整)？”她表示。