網絡小貸的監管政策正洶湧而至。11月2日，銀保監會與央行聯合發布《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱“徵求意見稿”），對於註冊資本及聯合貸款出資比例都做了明確要求。隨著徵求意見稿的發布，包括螞蟻集團、陸金所、京東數科等金融科技頭部企業在內的網絡小貸公司正面臨更為深刻的調整。

11月3日，螞蟻集團暫緩上市。此前四天，陸金所（NYSE: LU）登陸紐交所，發行價為13.5美元/ADS，據此計算，陸金所IPO募集資金23.6億美元（無綠鞋）。此時上市，陸金所似乎趕上了最不恰當的時點。受螞蟻集團暫緩上市及網絡小貸的監管政策收緊影響，陸金所等互金公司股價應聲大跌。

與此同時，正在籌備上市的京東數科也對媒體表示，將尋求與監管部門溝通。一位業內人士對《財經》新媒體記者分析，由於不同地方對於網絡小貸的監管辦法並不相同，企業能否申請到網絡小貸的運營牌照，需要多久才能完成整改，整改後多久獲得銀保監會認可的跨省營業資質，都是需要解決的問題。因此，短時間內上市，很難完成。

老虎證券投研團隊則對《財經》新媒體記者分析，目前監管的組合拳對金融科技公司的盈利前景、產品研發都會有一定影響，徵求意見稿從公開徵求意見到最終成文落地需要一定時間，期間的不確定性也會給企業的估值帶來壓力。當然，最終新規對相關企業估值的實際影響和上市所需的調整仍有待觀察。

陸金所：躲過P2P的坑，又迎來網絡小貸強監管的坎

成立於2011年的陸金所是平安集團旗下的投資理財平台，最初從P2P 網貸起步，甚至一度成為中國最大的P2P 平台。但在2016年後，國內加強了對P2P的監管，陸金所不得不轉型，將促成貸款和銷售理財產品作為業務重心。陸金所招股書顯示，其P2P 網貸佔客戶資產總額的比例從2017年的73% 降至12.8%，併計劃在2022 年清零。

不過，在陸金所即將徹底告別P2P的同時，網絡小貸業務又將迎來強監管。11月6日，在國務院政策例行吹風會上，銀保監會首席律師劉福壽表示，按照金融科技的金融屬性，把所有的金融活動納入到統一的監管範圍。

根據招股書顯示，陸金所的主營業務為零售信貸與財富管理。截至2020年6月，陸金所促成零售信貸餘額為人民幣5194億元。按新規要求的企業出資需30%計算，陸金所需自己出資約1558.2億元。不過，陸金所在11月3日晚稱，未通過其小額貸款子公司與融資合作夥伴建立任何联合貸款或貸款便利化合作關係。

作為國內體量數一數二的互聯網金融企業，陸金所上市後，市場不止一次將之與螞蟻集團相比較。事實上，除了支付業務，陸金所與螞蟻集團的主營業務類似。

從營收來看，2020年上半年，陸金所和螞蟻集團的營收分別為257億元和725億元，前者約為後者的三分之一。但從商業模式來看，陸金所與螞蟻集團頗為不同。陸金所首席執行官計葵生曾向媒體解釋二者的差異：在零售信貸業務方面，陸金所主要聚焦小微企業主的經營性貸款，他們的平均貸款額達到10多萬元，貸款期限多在2年-3年，而螞蟻集團則更聚焦個人消費貸款，平均借款額大概數千元，且期限為幾個月。

據多家媒體報導，陸金所在2014年就被傳上市。2016年，陸金所再次決定IPO，並決定把香港作為上市地點，但不久後，P2P暴雷頻現，相應的金融監管開始收緊，上市計劃不得不擱置。隨著監管不斷加碼，在2019年，陸金所間接宣布退出P2P業務，當時，P2P約佔其總體業務的10%。

今年，關於互金行業的監管並沒有放鬆，一系列政策正緊鑼密鼓的到來。

螞蟻集團和京東數科：整改不簡單，短期難上市

螞蟻集團暫緩IPO後，京東數科也不得不放緩正在籌備中的上市進程。

據界面新聞報導，就在螞蟻集團被曝出暫緩上市當晚，一名京東數科內部人士透露，目前正在籌劃和監管溝通的事宜，尋求與監管溝通的機會。另一位接近京東數科的人士則表示，“在螞蟻集團上市的風口浪尖上，監管方可能會認為這是同類型企業，需要避一避。”

《財經》新媒體記者查閱京東數科招股書發現，截至2020年6月末，京東金條產品餘額中，由金融機構直接放款出資或已經實現資產證券化的比例合計約為96%。2019年，京東金條促成的貸款規模為4589.15 億元，按新規要求的企業出資需30%計算，京東數科需要自己出資近1400億元。而京東數科2019財年的資產淨額僅為184.11億元。

易觀分析金融行業分析師張凱對《財經》新媒體記者表示，對於京東數科來說，儘管其業務體量和螞蟻集團相比均存在著一定的差異，但是現金貸和消費分期產品都是其非常重要的營收項目。目前看來，京東數科超過90%以上的消費信貸資金均來自於第三方合作機構，這很可能說明，目前該公司的聯合貸款並沒有達到徵求意見稿的要求，另外，京東數科也需要對其旗下的小貸公司的展業範圍、註冊資本金等內容進行調整。

而對於螞蟻集團來說，整改工作並不輕鬆，新規對業務的影響也頗為廣泛。張凱分析：在展業範圍方面，根據徵求意見稿，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過2家，或控股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過1家。目前，螞蟻集團旗下的小貸公司均由螞蟻控股，展業範圍也均為全國范圍的網絡小貸公司，因此螞蟻后續可能需要對旗下小貸公司的展業範圍進行調整。

在融資上限方面，根據徵求意見稿，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的餘額不得超過其淨資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的餘額不得超過其淨資產的4倍。這一要求在一定程度上壓低了螞蟻集團通過資產證券化對外融資的槓桿上限。

在放貸資金額方面，根據徵求意見稿，在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低於30%，這對螞蟻未來聯合貸款業務的拓展也提出了更高的要求。

而據全天候科技計算，按照螞蟻集團1.73萬億的消費信貸餘額計，螞蟻集團自己需要出資5100億元。算上小貸公司可以拿到5倍的放貸槓桿，螞蟻集團要保持現有放貸規模，至少要自己出資1000億元。

“想要上市並不難，只要相關的業務符合監管指標就可以，主要是增資，而且目前監管方下發的還是徵求意見稿，不排除未來有變化的可能”，前述業內人士分析。

這位業內人士談到，“互聯網運營平台與小貸公司需註冊在同一行政區內”這一規定對於網絡小貸公司來說短時間內較難調整。比如，螞蟻集團旗下的支付寶（中國）網絡技術有限公司（下稱支付寶）註冊在上海，而螞蟻集團的兩個小貸公司，即重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司和重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司則註冊在重慶，如果這兩家小貸公司要將註冊地遷到上海，就需要向上海監管部門申請牌照，還需向銀保監會申請跨省營業。

“他們上市的最大障礙就是網絡小貸的管理辦法，要滿足這一系列要求，短期之內，上市希望不大”，這位業內人士分析。由於不同地方對於網絡小貸的監管辦法並不相同，他們能否申請到網絡小貸的運營牌照，需要多久完成整改，整改後多久獲得銀保監會認可的跨省營業資質，都是需要解決的問題。

有錢的整改，沒錢的退出？

就行業而言，徵求意見稿影響廣泛。僅“經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣10億元，且為一次性實繳貨幣資本；跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。”這一條，就將眾多網絡小貸公司卡在門外。

據興業證券統計，目前僅5家網絡小貸公司符合跨省經營50億元注資條件，分別是重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司，註冊資本120億元；重慶度小滿小額貸款有限公司，註冊資本70億元；重慶蘇寧小額貸款有限公司，註冊資本60億元；中新（黑龍江）互聯網小額貸款有限公司，註冊資本50億元；南寧市金通小額貸款有限公司註冊資本89.9億元。另外，僅有12家公司符合10億元的注資條件。

針對新規，騰訊財付通迅速作出了調整。11月4日，深圳市財付通網絡金融小額貸款有限公司發生工商變更，註冊資本由10億元增加至25億元，增長幅度為150%。據了解，這已經是財付通今年以來的第二次增資。

對於新規設定的標準，蘇寧金融研究院高級研究員黃大智對《財經》新媒體記者表示，中小型小貸公司受這一規定影響較大，實力較弱的公司很難達到10億和50億的標準，這會使得大量沒有實力的小貸公司退出市場。他還談到，過去很多小貸公司都是跨省經營，但現在50億元的門檻會迫使一些網絡小貸公司僅在省內經營，這一定程度上限制其牌照價值。“對於巨頭而言，50億的註冊資本門檻並不難達到，更難的在於銀保監會的審批”，他說。

據黃大智分析，關於“出資比例不得低於30%”，這一規定在一定意義上只對頭部的個別網絡小貸公司產生衝擊，因為整個聯合貸款市場中，螞蟻聯合貸款佔據90%的市場份額。

老虎證券投研團隊則認為，在30%的出資比例限制下，整個行業的盈利前景都會被削弱，取而代之的是信貸資產風險大幅降低，違約風險下降。

另外，徵求意見稿規定，“個人借貸不超過30萬元及3年年收入的三分之一較低者，機構借貸不超過100萬元”，黃大智表示，這一規定則主要對做供應鏈金融業務或者房抵貸業務的小貸公司產生影響；關於“互聯網平台運營主體的註冊地與該小額貸款公司的註冊地在同一省、自治區、直轄市行政區域內”一條，從目前來看，全國網絡小貸公司大部分註冊在重慶，而運營主體則分佈在北上廣深等不同城市。

對於網絡小貸公司的整改，徵求意見稿給出了時間表，在新規施行前，經批准已經從事網絡小貸業務的公司，應當在新規施行之日起1年內完全達到新規各項規定的要求。對未經批准，但已經跨省從事網絡小貸業務的公司，應當在3年過渡期內完全達到新規的各項規定的要求。3年過渡期內還未能取得跨省經營資質的網絡小貸公司，將被逐步清零。

在網絡小貸遭遇強監管的同時，消費金融卻迎來了政策利好。有報導稱，銀保監會辦公廳日前向各地銀保監局下發《關於促進消費金融公司和汽車金融公司增強可持續發展能力、提升金融服務質效的通知》(以下簡稱《通知》)。《通知》對消金公司和汽車金融公司的監管政策進行了鬆綁，降低了撥備監管要求至130%。

網絡小貸公司轉型消費金融是否是一條出路？黃大智表示，轉型消費金融是一個方向，但消費金融也需要持牌，它的監管嚴格程度絕對不亞於網絡小貸。不過，老虎證券投研團隊也談到，對於頭部企業來講，大型企業旗下的小貸公司，往往會有相對充裕的現金流供給來補充資本金，抗風險能力更強。如果是從份額上看，並不會輕易改變頭部企業在金融科技行業中的市場地位。