“公司有內鬼。”安謀中國CEO吳雄昂對虎嗅斬釘截鐵地說。5月30日，就在他向Arm總部發送“關於涉嫌貪污員工處理意見”郵件的幾個小時之後，收到的竟然是自己CEO職位被罷免的回复，這讓吳雄昂更加確信了這一點。這只是整起事件中的一個細小情節。

出品|虎嗅科技組

作者|張家豪

編輯|宇多田

2020年的夏天，安謀中國——這家Arm在全球唯一一家合資公司，深陷奪權鬧劇。四封聲明，一波三折，至今仍是一出羅生門。

在此做一個簡單回顧。

6月11日，Arm突然發布了一封媒體聲明稿，宣布聯合大股東厚朴投資，以危害公司利益為名，罷免吳雄昂安謀中國CEO一職。

次日，安謀科技發聲明表示Arm的指控莫須有，罷免程序不具合法性，吳雄昂繼續擔任CEO一職領導公司。

6月15日，安謀中國在其官方公眾號發布了一則附有公司員工簽名的聯名信，力挺吳雄昂。

從程序上看，吳雄昂至今仍是安謀中國CEO，但他未來是否能夠繼續領導這家合資公司？事件如何收場？至今仍未有一個確定的結果。但可以肯定的是，以Arm、厚朴資本（安謀中國股東）為一方，其與另一方——安謀中國管理團隊，已經徹底決裂，彼此已經再相互信任。

吳雄昂向虎嗅透露，經過幾個月的調查，他發現了Arm總部安插在安謀中國法務、戰略、財務三個部門的三名“內鬼”。這三人聯手做假賬中飽私囊，被發現後還帶著電腦和U盾集體消失，任誰都聯繫不上。

而這種“滲透”遠不止於此。

吳雄昂提到一個細節，公司內一名董事秘書是Arm總部方面派駐，而與他接觸過的客戶向吳雄昂偷偷反饋：“從來沒見過一個董秘有如此大權力的。”

“Arm想拿回合資公司的控制權，他們認為你合資公司就是子公司，就得完全聽我的。”吳雄昂說。

Arm指責吳雄昂另起山頭，吳雄昂則認為Arm“傲慢且對安謀中國插手過多”。

即便2020年“搶公章”都已不是一件新鮮事，但作為一家頂級半導體企業，安謀中國管理層爆發的矛盾仍然讓人覺得匪夷所思。

一方面，安謀中國處在奪權的風波中，人心動盪，另一方面Arm與英偉達的併購也面臨巨大阻礙。這家成立伊始被給予厚望的合資公司，如今正處在一個凶險的夾縫之中。

具有時代特色的“合資公司”

安謀科技（中國）有限公司，也就是我們俗稱的Arm中國，是Arm全球目前唯一一家合資公司。不少人認為安謀中國就是Arm在中國的子公司，僅僅是負責中國區的業務。但事實上，安謀中國的組建和業務都十分複雜。

總部位於劍橋的Arm是全球領先的半導體知識產權（IP）提供商，基於精簡指令集（RISC）開發的Arm架構由於具備高性能、低功耗等優勢，在移動設備端長期佔據統治地位。

需要注意，Arm不直接銷售芯片，而是把知識產權銷售給下游的芯片設計公司，在半導體行業是基石般的存在。

2010年後，隨著移動互聯網的發展，Arm架構的重要性與影響力日益凸顯，2018年，Arm在中國區的收入占到了整體的25%，華為、小米等智能手機廠商，海思、紫光等芯片IC涉及企業，都與Arm保持著頻繁的合作。

為了更好地推進Arm生態在中國的發展與落地，Arm與中國相關部門有了建立合資公司的念頭。在有關部門給予優待，開了不少綠燈的前提下，安謀中國的整個成立過程異常順利。

而2004年就加入Arm美國的吳雄昂告訴虎嗅，自己在進公司3年後就舉家遷到上海，開始協助Arm在中國的業務開展。隨著中國區業務在Arm整體收入中佔的比重不斷提升，吳雄昂又在2014年進入了全球執行委員會，並在2017年被委任為安謀中國CEO。

2017年5月，ARM與厚安創新基金在北京簽署了合作備忘錄，計劃在深圳成立合資公司——在中方控股的前提下，Arm提供技術。

值得注意的是，厚安創新基金由厚朴投資與安創基金聯合建立。前者是老牌的私募基金，由高盛集團的中國合夥人方風雷創立，雖然設立在外海，但主要投資中國的項目；而安創基金執行董事，則是安謀中國CEO吳雄昂。

吳雄昂向虎嗅回憶，之所以選擇與厚朴資本聯手，是Arm深思熟慮後決定的。

“Arm方面不希望有太多零散的股東，傾向於集中化管理；另外Arm也希望在產業資本以外找一些中央金融機構，或是有國資背景的投資方。畢竟我們的IP市場份額在95%以上，很可能會面對壟斷問題。”他解釋。

Arm中國集資PPT

但是，之所以在面試多輪投資者之後選擇了厚朴，其實還有吳雄昂的一點“私心”。他希望找一家相對不那麼懂技術的投資機構，這樣的好處是雙方只有純粹的財務投資關係，而不會對公司未來的技術方向、發展路線進行太多干涉。

經過幾年籌備，2018年4月，中方投資人與軟銀集團正式簽約成立了合資公司——安謀中國，合資公司由中方控股51%，外方持股49%，其中，Arm擁有47.33%的股權。

此外，Amber Leading是厚朴此次投資的實體，佔股36%，第三位是寧波梅山保稅港區安創成長股權投資合夥企業持股13.3%，安創基金是其管理人。

經過一系列的股權穿透，最終的中方控股佔比確定為“厚朴投資擁有中方資本35%的股權，吳雄昂持股16%，合計51%”。

實際上，從以上的股權分配來看，Arm依然是最大的單一股東。不過，厚朴與創安（可以理解為吳雄昂方面）簽訂了一致性行動協議，保證中方能夠對這家合資公司擁有控制權。在投票權方面，Arm擁有4票，厚朴資本3票，而吳雄昂持有2票。

董事會的構成也頗為複雜。

儘管有四名代表Arm，四名代表中國投資方（包括吳雄昂及三名厚朴投資方面的董事），一名是從“生態系統合作夥伴”中選出的董事。但厚朴的三名董事中只有一名中國人；而四名Arm方面派駐的董事，又分成了Arm和軟銀兩派。

換句話說，內部的權力看似制衡，但由於利益牽扯錯綜複雜，天平隨時都可以失衡。

正式成立後，背靠中國這個全球最大的電子產生製造、消費國，全權負責Arm在中國授權和分銷的安謀中國業績穩步上升，營收與增速逐漸均領先於Arm整體。

吳雄昂向虎嗅透露，安謀中國2019年營收年增長近50%，占到ARM全球IP業務的27%。

但就像前面所說的，與其他在中國成立辦事處的國外半導體公司相比，安謀中國的特殊性在於，它不是單純的“分銷處”，而是一家完全獨立的合資公司，自負盈虧。

虎嗅之前文章也提到，安謀中國也在進行產品研發工作，成立至今已經推出了周易（人工智能）、星辰（物聯網CPU內核）、山海（IoT平台）等自主研發產品。ArmIP產品事業群戰略副總裁此前接受采訪時曾表示，安謀中國自身研發的新的IP產權將歸安謀中國所有，不僅可以向中國市場銷售，也可通過Arm向中國以外的全球市場銷售。

而吳雄昂自己也多次公開表示，Arm中國不僅僅成為了一個獨立運作的中國公司，其總部已落於深圳，是一家深圳本土公司。

總之，複雜的股東構成，以及“深圳本土公司”的定位，以及研發與專利權的歸屬，都為事後的奪權風波埋下了隱患。

矛盾爆發，以及為何爆發

6月9日，Arm宣布安謀中國董事會以多數票通過罷免吳雄昂的決定，並臨時任命了2名聯合CEO。他們給出的理由是，截至2019年底，公司已接到舉報人及數位在職、離職員工的投訴，稱吳雄昂未經董事會批准，私自參與設立了外部美元基金Alphatecture。

據公開報導，在經過了約半年的調查核實之後，6月1日，Arm公司以《公司章程》和《合資合同》為依據，在內部宣布解除吳雄昂在安謀中國的董事和董事長身份。他們稱手裡掌握了充分的證據，甚至將會以職務犯罪的名義起訴吳雄昂。

然而對於外界的指控，吳雄昂給了虎嗅完全不一樣的答案，便是開頭那極為荒誕的一幕。

在他的敘述中，整起事件非常得戲劇化。

6月1日到3日，為了拿到吳雄昂手中16%的股權，厚朴找到吳商量“分手協議”，但最終並未談妥，吳雄昂沒有交出股權的意願。雙方沒談攏的結果，便是吳雄昂在董事會上直接被罷免。

據吳雄昂回憶，就在6月4日，這一天是常規董事會時間，原本的董事會章程是在這天宣布醞釀了兩年的員工持股計劃。

“不知道為什麼，當天的董事會章程變成了’罷免我的投票’”。最終董事會上以7：1的壓倒性投票比例，通過了罷免吳雄昂的CEO和總經理職務。

這突然來的變動讓吳雄昂措手不及，但吳雄昂手裡還有“一致性協議”這個武器，這份協議的存在讓他有底氣立即公開回應“這次董事會的投票並不合法，也不具備法律效力”。

此後，故事漸漸往“搶公章化”的戲劇性方向發展。

安謀中國開始公開控訴厚朴投資和Arm總部的部分董事開始私自派人頻繁接觸中國合資公司的客戶，並威脅修改、取消與合資公司的現有合同。

“甚至還有董事致電合資公司工程師團隊，進行針對員工個人的威脅和騷擾。”他透露。

來自安謀的公開信

而Arm總部則是以一則聲明回應，直指吳雄昂拒不執行董事會決議，霸占公章，影響了安謀中國的正常運營。

雙方的矛盾至此已完全激化。

彭博報導有提到，為阻止Arm的人進入安謀中國的辦公場所，吳雄昂甚至僱傭安保人員在門口阻攔。

“Arm總部已經拿到了Arm首席執行官SimonSegars和軟銀集團創始人孫正義簽署的支持書向深圳行政機構申請中國合資公司新的印章，進而再更換公司法人。”文中這樣提到。

由於安謀中國複雜的結構，導致罷免程序並不如Arm預期地那般順利進行。

很顯然，由於安謀中國的特殊屬性——合資且擁有獨立的董事會，再加上Arm的股權並不佔大多數，導致其無法直接罷免吳雄昂；而厚朴聯合Arm，確實在投票權上佔優，但厚朴又和吳雄昂方面簽署了一致性行動協議，導致局面只能僵在原地。

而Arm背後的軟銀並沒有在這起風波中起到太多的作用。“孫先生太忙了，實在太忙了。”吳雄昂也提到了軟銀的投資邏輯就是只投資，很少插手日常運營。2020年5月公佈的財報顯示，軟銀創下了破紀錄的1.4萬億日元（約合130億美元）經營虧損，自顧不暇。“但孫先生已經排了使者來中國了解情況。”吳雄昂說。

那麼，到底是什麼讓雙方矛盾激化，以至於Arm和厚朴聯合起來針對吳雄昂？

1、厚朴與安謀中國的矛盾：股權與投資邏輯等利益衝突

厚朴和Arm方面認為吳雄昂最大的問題，是成立了Alphatecture投資資金，用於投資大陸一些Arm生態內的初創公司，而這個基金的成立並沒有得到安謀中國董事會的同意。

換句話說，他們認為吳雄昂正在利用Arm的錢和客戶關係“另立山頭”，甚至擔心吳雄昂單獨成立的基金，會與厚朴和軟銀這兩大股東形成直接競爭。

而吳雄昂對此的回應是，成立 Alphatecture投資基金的決議，早就在2019年8月的一場董事會上進行過公開討論。

吳雄昂向虎嗅指出，當時雖然一位美國董事提出了反對，但其他董事都投了贊同票。

“這項決議經過了董事會決議，是合理合法的！而且我自己成立的資金也不會和Arm構成競爭，因為Arm本身不做投資。”

至於為何沒有董事會通過的決議記錄，吳雄昂透露“這是厚朴的人擅自修改董事會決議導致的結果”。

吳雄昂認為，基金只是他們找的一個而已理由，厚朴與自己的核心衝突就是利益衝突。

這一方面體現在投資上。“我希望投一些中小型的初創企業，而厚朴更願意投那些已經具有一定規模的大公司，雙方對於技術的看法不同。但是他們根本就不懂技術，我敢說厚朴直到現在也沒明白Arm是乾嘛的！”

另一方面，則是股權與上市的分歧。吳雄昂猜測，厚朴之所以希望拿回自己16%股權，為的是把股權賣回給Arm實現自己及其他投資人退出。

“厚朴和Arm不希望安謀獨立在中國上市，而按照原本的計劃，安謀中國會在兩三年內於登陸科創板！”吳雄昂告訴虎嗅。

2、Arm與安謀的矛盾：子公司還是合資公司？

“安謀是一家合資公司，而非全資子公司，英國人對於這家公司的控制慾望，卻早就超出了合資的範疇。”吳雄昂控訴這群英國人有著難以想像的控制欲。

“簽訂某份合同時，雙方會有’信息防火牆’，但Arm並不願意遵守。安謀與Arm總部成立之初約定’允許競爭，交叉授權’，但是實際推進不順利。這就是英國人的傲慢。“

根據吳雄昂的說法，這種“傲慢”也體現在了研發上——

“我們做新產品的收入遠遠超過了他們預計收入，甚至在某一個產品線上直接碾壓了他們做的產品，這個就造成了他們那邊至少有一個團隊，到了堅決不合作的這種地步，以至於我們後面要提出新的產品開發和規劃之後，（就要面對）各種各樣的扯皮，各種各樣的惡意。“

華為事件也是Arm與安謀中國矛盾激化的導火索。

2019年5月份美國禁令升級之時，Arm英國總部繞過了安謀中國，第一時間表示將切斷華為供應，而安謀中國在此之後表示支持華為，不會斷供，這也引發了Arm總部一些人士的不滿。

Arm與安謀之間的種種矛盾，才是這齣鬧劇最核心的衝突。罷免CEO收回股權，即是收回控制權。

可以明確的是，吳雄昂僅擁有16%的股權，當厚朴與Arm總部站在一邊時，他幾乎毫無勝算。甚至有外界指責稱，吳雄昂作為經理人，應該首選保證公司和股東的利益，而不是公開站在股東的對立面，讓公司陷入到鬧劇當中。

至於吳雄昂與厚朴簽署的“一致性行動協議”，上海明庭律師事務房芳律師指出，一致行動的實現通常是通過如下方式：

一是投資人/股東在股東大會或董事會召開前達成一致意見，形成一致的投票合意；

二是投資人/股東委託其中一位行使表決權；

三是若投資人/股東無法達成一致意見，則以其中一位的意見為準。

另外，一致行動協議法律效力本身就是有爭議的，這也造成了雙方的扯皮，Arm英國方面始終堅持罷免董事會決議。

針對目前的情況以及未來如何發展等諸多問題，安謀中國在9月回應虎嗅表示會在當月月底召開媒體電話會議進行回應。但截至發稿，該會議並未如期舉辦。

安謀中國會成為棄子嗎？

鬧劇還未收場，英偉達向Arm發起的收購案，又讓安謀中國處在了幾大公司、甚至幾個國家的夾縫當中。

根據《金融時報》最新的報導稱，一位接近吳雄昂方面的消息人士表示，英偉達對於Arm收購完成後，吳雄昂“仍將是Arm中國的CEO”；但也有其他報導指出，一位接近吳雄昂身邊人士表示：“他（吳雄昂）知道自己最終將被撤職，但這是他獲得離職協議的武器（砝碼）。”

而根據虎嗅得到的消息，目前Arm與安謀中國對於吳雄昂依然沒有達成一致意見，吳雄昂仍未放棄自己的利益。

這就成了一出羅生門。

對於“目前收購案會對安謀中國有多大影響”這個問題，安謀中國方面向虎嗅指出：“這個收購案未來還需要多個國家的相關部門審批，時間可能18個月左右。目前對安謀中國沒有影響。”

的確，安謀中國的業務依然在持續進行。10月13日，安謀中國正式發布了AI專用處理器（AIProcessingUnit）第二代——“周易”Z2AIPU，算力相比上代“周易”Z1AIPU提升了一倍。

但是隨著貿易摩擦和Arm收購案的推進，安謀中國與Arm之間的緊張關係已經進入了一個關鍵階段。

據芯智訊報導，Arm公司已經3個月沒有收到Arm中國的銷售收入分成。此前Arm也曾表示，如果罷免吳雄昂一事最終無法得到妥善解決，Arm將考慮中止對安謀中國的支持，“這是最後的手段”。

安謀中國的自研業務和Arm在中國的授權業務相比，營收的佔比實在太少，周易目前更新了兩代，掀起的水花並不大，而最賺錢的銷售業務，背靠的依然是Arm的技術與生態。

如果因為這起風波，導致Arm動用了最後手段——停止技術與授權支持，那麼這家合資公司的業務將受到極大的影響，吳雄昂也向虎嗅承認了這一點。

歸根結底，安謀中國還是要靠Arm生存，如若切割，合資公司將名存實亡，如若雙方不能和解，出局的只能是吳雄昂。

實際上，放眼整個Arm，如今也正處在動盪時期。

聯合創始人赫爾曼·豪瑟（HermannHauser）在早前接受媒體採訪的時候曾表示，將Arm賣給Nvidia將會是一個行業災難。甚至在此次交易宣布之後，他還創建了一個收集公眾支持的網站saveARM.co.uk，並發表公開信請求英國政府拯救ARM，以阻止英偉達完成收購。

值得注意的是，Arm成為美國公司後，就需要遵守CFIUS（美國外資投​​資委員會），向包括中國、英國在內的雖有市場出口時都需要遵守該法規。

但事實上，不管出售與否，這家英國半導體巨頭都在被美國滲透。

據吳雄昂回憶，在他加入Arm之時，管理層大概有90%都是在英國辦公，而如今大概可能只有兩三個還在英國，剩下的大部分，包括現任CEO都是在美國矽谷辦公。此外，自從CEO在2007年搬到美國後，就開始在美國大規模地招人。

考慮到當今的中美關係，以及這樁交易的潛在影響，交易很可能會被否決。

9月27日，倪光南院士出席第四屆信息安全產業發展論壇發表演講，談到了英偉達的收購，他認為中國商務部可能會否決該併購：“現在美國公司英偉達正在啟動併購ARM公司，如果併購成功了，肯定是對我們非常不利，所以我相信我們商務部可能會否了這個併購，是不是能夠併購成呢，也不知道。”10月21日最新消息，包括華為在內的中國最具影響力的幾家科技公司一直在與中國國家市場監管總局溝通，希望該部門要么否決這筆交易，要么增加附加條件，確保它們能繼續使用ARM的技術。

換句話說，如果交易能夠成行，對於Arm生態和安謀中國來說，都不是好消息。譬如，中國已經開始逐漸扶持發展新的架構，比如中國產業界一直關注的RISC-V指令集，即便該指令集還並不成熟。

也就是說，在強調“內循環”的大勢下，未來安謀中國的位置會更加尷尬。

2020年10月，Arm的CEO西蒙塞格斯在一場針對併購案的媒體答疑會上，曾給中國媒體餵了一顆暫時性的定心丸——“英偉達的收購不會改變Arm對中國市場的投入，中國合資公司對Arm很重要，Arm中國區的情況還在控制中，有辦法解決中國區的管理問題。”

在這樁收購案推進的關鍵時刻，安謀中國的換帥風波最壞的結果就是，不僅吳雄昂，整個安謀中國都會成為棄子。

如果你關注半導體行業，會發現最近一段時間，併購異常頻繁，英特爾、英偉達、AMD等巨頭都在搶占地盤，隨著幾樁重磅交易的提出，半導體行業分工明確、全球協作的模式正在收到挑戰，全球化的黃金時代已經過去，對於半導體行業來說，亦是如此。

巨頭割據的時代，最安全的做法，就是把發出去的牌，重回牢牢地攥在自己手裡，這也是Arm與安謀中國衝突的最底層原因。

時代的一粒灰，落在每個人頭上，就是一座山。安謀中國這家特殊的合資公司，會成為這個進程中的犧牲品嗎？