網易有道今日向美國證券交易委員會（SEC）提交了IPO（首次公開發行）招股書。這份招股書顯示，網易有道計劃申請將代表其A類普通股的美國存託股票（ADS）在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“DAO”，用作“佔位符”的暫定籌資額為3億美元。

網易有道已經指定花旗集團、摩根士丹利、中投公司、瑞士信貸集團和匯豐銀行為IPO交易的承銷商。

招股書顯示，在此次發行同時，同步進行私募配售，網易最大機構股東Orbis基金，承諾向有道購買總額為1.25億美元的A類普通股。

網易有道在招股書中披露了該公司的財務信息：在截至2019年6月30日的6個月中，網易有道的淨營收為人民幣5.485億元（約合7990萬美元），與上年同期的人民幣3.272億元相比增長67.7%。2018上半年，以在線課程為代表的智能學習業務成為有道第一大營收來源。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月中，網易有道的淨虧損分別為人民幣8280萬元和人民幣1.679億元（約合2450萬美元）。

網易有道2018的淨營收為人民幣7.316億元（約合1.066億美元），與2017年的人民幣4.557億元相比增長60.5%。在2017年和2018年裡，網易有道的淨虧損分別為人民幣1.639億元和人民幣2.093億元（約合3050萬美元）。

網易有道成立於2006年，是繼網易云音樂、網易味央之後，網易公司第三家獨立融資的品牌。2018年4月，網易有道宣布完成首次戰略融資，暫未透露融資額。此次融資由慕華投資領投，君聯資本參投，投後估值達11億美元，躋身中國互聯網獨角獸俱樂部。

上半年營收5.49億元淨虧損1.68億元

招股書顯示，今年上半年有道營收5.49億元人民幣，去年同期為3.28億元人民幣，同比增長67.67%，2018年全年有道營收7.32億元人民幣，2017年全年營收為4.56億元人民幣，同比增長60.53%。

今年上半年，有道淨虧損1.68億元人民幣，去年同期淨虧損為8275.1萬元人民幣，淨虧損同比擴大102.89%。2018年全年有道淨虧損2.93億元，2017年淨虧損為1.64億元。

丁磊持股30% CEO周楓持股20.6%

在這份招股書中，網易有道還披露了公司高管和董事的持股信息：丁磊實益持有29，751，158股普通股，持股比例為30.1%；周楓實益持有20， 341，200股普通股，持股比例為20.6%；吳迎暉實益持有1，840，000股普通股，持股比例為1.9%。

機構股東方面，網易公司（NASDAQ：NTES）實益持有65，387，160股普通股，持股比例為66.2%；網易有道CEO周楓全資擁有的開曼群島Peng Ke Holdings Inc。實益持有20，341，200股普通股，持股比例為20.6%。

智能學習業務收入3.1億元同比增58%

招股書顯示，2019上半年，智能學習業務收入3.1億元，同比增長58.1%，佔總營收的57.4%；在線廣告收入為2.3億，同比增長82.5%。

其中，在線課程收入由1.6億增長至2.3億，同比增長54.3%，從2018年上半年至2019年上半年，有道精品課平均課單價由約人民幣508元增至約人民幣751元，增長約47.8%；其他學習服務收入為4350萬元，同比增長48.4%；有道智能硬件收入4310萬，同比增長264.7%。

上半年研發支出1.11億元占總收入20.3%：

招股書顯示，2019年上半年，有道研發支出為1.11億元人民幣，佔比20.3%。截至2019年6月30日，有道研發人員共373人，約佔總員工數33%。

與網易的關係：未償付網易貸款1.28億美元

網易有道與網易集團的關係

網易有道從網易集團獲得了通常可在一年內償還的貸款，以資助業務運營。截至2019年6月30日，網易有道有未償付給網易的計息短期貸款為人民幣8.78億元（1.28億美元），佔流動負債的很大一部分。

公司面臨與網易關係相關的某些風險，包括網易和網易有道之間在許多領域可能發生的潛在利益衝突。

就此發行而言，公司已與網易達成了一系列業務合作協議，包括主交易協議，過渡服務協議，不競爭協議，合作框架協議和知識產權許可協議（統稱為“商業合作協議”），預計將在本次發行完成後生效。

主交易協議

公司已經與網易簽訂了主交易協議，以管理與網易關係的某些關鍵方面，包括債務分配，賠償和獨立審計師的聘任。

主交易協議要求網易和網易有道各自賠償對方違反主交易協議和其他業務合作協議的條款，以及因雙方在與美國證券交易委員會（SEC）備案有關的任何此類虛假陳述或遺漏而引起的責任該方以書面形式提供給另一方的信息。

過渡服務協議

根據過渡服務協議，網易同意，在服務期內，網易將為網易有道提供各種公司支持和服務，例如法律支持，人力資源支持，財務報告，內部控制和內部審計支持，技術和服務，運營支持和行政支持。

不競爭協議

根據不競爭協議，網易同意不與網易有道競爭提供在線學習業務的條件。公司已同意不與網易在網易業務或類似性質的業務中競爭。

不競爭協議規定，在不受上述不競爭限制的限制下，如果業務範圍存在歧義，應以網易的解釋為準。

合作框架協議

根據合作框架協議，公司和網易已同意在各自平台上相互營銷和推廣彼此的服務和產品。另外，網易已同意購買網易有道的翻譯服務，並允許其用戶使用其網易通行證登錄網易有道的平台。

公司已經同意從網易購買某些產品和服務，包括但不限於網易的在線支付系統，基於雲的安全解決方案以及某些庫存或固定資​​產的採購，並同意在每種情況下從網易租賃不動產。

知識產權許可協議

根據知識產權許可協議，公司和網易相互授予全球範圍內的全額付費，不可再許可（某些特定例外情況除外），不可轉讓，有限且非專有的某些知識產權的許可權雙方同意僅在該協議的期限內使用，複製，修改，準備衍生知識產權作品，進行，展示或以其他方式利用許可的知識產權。

風險因素：

中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制，可能會影響我們使用此次發售的收益和同時向Orbis進行的私募配售，向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE發放貸款，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

匯率的波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

某些中國法規可能會使我們更難通過收購追求增長。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定，可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或處罰，限制我們向中國附屬公司注資的能力，限制我們中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

任何未能遵守要求員工股票激勵計劃進行登記的法規，可能會使中國的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

如果我們出於中國企業所得稅目的而被歸類為中國居民企業，則此分類可能會對我們和我們的非中國股東及ADS持有人造成不利的稅務後果。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

本招股說明書中包括的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您將無法享受此類檢查的裨益。

美國證券交易委員會（SEC）對“四大”會計師事務所的中國附屬公司提起的訴訟，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所，可能會導致財務報表被認定不符合“交易法”的要求。

與ADS和此次發行相關的風險：

我們的普通股或ADS的活躍交易市場可能不會被開發出來，ADS的交易價格可能會大幅波動。

我們擁有不同投票權的雙層股權結構可能會對ADS的價值和流動性產生不利影響。

ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於我們的IPO價格遠高於我們的每股有形資產淨值（Net tangible book value），您所持股票將來可能被稀釋。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

大量ADS的銷售或可供銷售可能會對其市場價格產生不利影響。

賣空者使用的技法可能會壓低ADS的市場價格。

我們預計，此次股票發售後，在可預見的未來不會派系，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准。

您可能在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼群島法律成立的。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

ADS持有人可能無權對根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中原告的不利結果。

ADS持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的ADS所代表的A類普通股的投票權。

我們的具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止他人進行我們A類普通股和ADS的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

您可能會因為無法參與配股而稀釋您的持有量。

您的ADS轉讓可能會受到限制。

我們是《證券法》意義上的新興成長型公司，可能會利用某些“降低報告要求”的優勢。

我們是《交易法》（Exchange Act）意義上的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

作為一家在開曼群島註冊的獲豁免公司，我們獲准採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項的某些母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準，這些做法可能會為股東提供較少的保護。

我們可能是當前或未來任何納稅年度的被動外國投資公司（PFIC），這可能會對美國ADS或我們A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得稅後果。