面對重重阻力，OpenAI最後還是放棄了商業化轉型計畫。從某種程度來說，馬斯克總算是贏了和奧特曼（Sam Altman）的這一回合，狙擊了OpenAI的原定轉型計劃。但另一個角度來看，奧特曼也沒有輸，至少他達成了部分目標。他和馬斯克之間既有私人恩怨，也有激烈的商業競爭。而未來幾年，這種複雜的爭鬥關係將持續下去。

放棄母公司轉型計劃

生成式AI巨頭OpenAI昨天正式宣布放棄商業化轉型計劃，放棄將AI業務子公司轉為營利實體控制的原計劃，決定繼續交由最初設立的非營利董事會控制。

OpenAI聯合創始人兼CEO奧特曼宣布，「我們決定將 OpenAI的營利子公司從「有限利潤責任公司」（capped-profit LLC）轉換為「公益性公司」（Public Benefit Corporation，簡稱 PBC）。這一結構在Anthropic 和 xAI等其他AI公司已被廣泛採用。PBC 結構允許公司在盈利的同時，明確地將公共使命納入其核心」。

這意味著奧特曼過去一年推動OpenAI商業化轉型的努力遭受了重大挫折。他原本希望推動OpenAI徹底擺脫原先的結構，將OpenAI母公司從非營利研究機構轉變為一個“公益性公司”，同時保留某種形式的非營利實體，繼續持有控制權。

OpenAI表示，在與社會各界領袖、以及有審批權的加州和德拉瓦州總檢察長進行討論後，公司決定放棄這項更激進的改革方案。相反，公司將把其營利子公司轉變為一個“公益性公司”，並仍由非營利母公司控股。

這會有什麼影響？可能會讓他們未來的融資工作帶來一些困難。儘管OpenAI並不缺乏資金，每輪融資估值都會持續成長，但投資人更希望看到自己投資的是一個傳統的營利性質的創業公司，並且獲得董事會席位。

當然，OpenAI不願意承認自己轉型受挫。 OpenAI董事會主席 Bret Taylor 在發表會上表示，新的公司結構更加簡明，並允許員工、投資者和非營利組織共同持有該公益性公司的股份。他並沒有說明非營利母公司在新的PBC公司中將持有多大股份，並表示這將由獨立財務顧問評估。

奧特曼也在全體員工信件中表示，他預計這次變動將使該非營利組織成為「世界上資本實力最雄厚、規模最大的慈善機構之一」。 “這也意味著我們很快就能開始動用非營利機構的資金了，這讓我們非常興奮。”奧特曼說，“我們已經有一長串我們認為非常有意義的資本部署計劃。”

獨特雙重公司治理結構

首先要解釋一下OpenAI複雜的不同尋常的股權結構。 2015年馬斯克和奧特曼聯合諸多科技業人士創辦的OpenAI是一家非營利性質的研究機構，依靠馬斯克等超級富豪和行業公司的捐贈，也沒有股東分紅。因此，OpenAI在美國稅法中根據501（C）非營利性質享有免稅待遇。

然而，這種非營利研究機構無法進行商業化融資，僅靠馬斯克等億萬富翁的捐款，在資金消耗極大的AI產業中，根本無法與Google和Meta等巨頭競爭。因此奧特曼在2018年推動OpenAI商業化轉型，隔年成立了一家「有限營利」的子公司，引進了微軟等策略投資者，加速推動產品研發。

這才有了後來的ChatGPT和生成式AI革命。 2022年底發布的ChatGPT拉開了生成式AI時代的序幕，也開啟了AI工業革命。在Google、Meta、xAI等諸多競爭對手的壓力下，OpenAI依然維持著業界領先者的地位，用戶數達數億人，自己的估值也達到了3000億美元。

但這種轉型同樣有問題。 OpenAI依然受制於原先的非營利組織母公司。更關鍵的是，與必須為股東利益負責的傳統董事會不同，OpenAI的非營利董事會的受託責任是“服務全人類”，而不是商業利益。

OpenAI子公司的「有限營利」指的是，微軟等投資人對OpenAI的投資報酬率被設定了上限，最多是本金的100 倍。而且如果非營利董事會認為必要。甚至可能讓投資報酬率歸零。這樣的結構顯然不是一個正常的新創公司，也無法在未來上市。而且，身為董事會成員，奧特曼並不持有OpenAI子公司股份。

在這種結構下，微軟即便拿到了子公司半數股權，也沒有董事會席位，對OpenAI的未來業務發展沒有任何話語權。在2023年底奧特曼被董事會開除的風波中，微軟作為主要投資者直到最後才得知消息，而且對董事會的決定毫無影響力。

奧特曼並非完全失敗

然而，憑藉著OpenAI全體員工和投資者的力挺，奧特曼最終不僅回到CEO職位，還對董事會進行了重組，清洗了此前對他持有懷疑態度的諸多外部董事，成功打造了一個全力支持他的董事會。

過去一年時間，奧特曼開始推行他的第二次重整計畫。看起來他對推動OpenAI母公司的商業化轉型成功充滿信心。在OpenAI的多輪融資中，奧特曼不斷向投資人暗示，公司會選用為更傳統的公司機構。而軟銀的300億美元投資協議也規定，OpenAI必須完成結構重組，才能獲得全部的融資金額，否則只會投資三分之一的金額。

但現在OpenAI放棄母公司轉型的原定目標，奧特曼依然可以獲得他的初步目標。他依然牢牢控制著OpenAI的商業子公司，而且為自己持股打開了大門。這或許意味著少則幾十億多則上百億美元的持股回報。

同時，投資回報上限100倍的「有限營利結構」也被取消了，這或許意味著為OpenAI 未來上市鋪平了道路。微軟、軟銀等投資人也將獲得更多的投資報酬率。

此外，OpenAI子公司的“有限責任公司”性質轉為“公益性公司”，意味著他們“必須兼顧股東利益與企業使命的雙重目標驅動型架構“。在此法律架構下，OpenAI開發人工智慧產品時，必須將非營利因素納入法定考量。

非營利董事會將成為「公益性公司」 的主要股東，繼續監督並控制公司。有趣的是，奧特曼在宣布放棄轉型之後，強調這個新的折中轉型方案也能確保獲得軟銀全部的投資。顯然他得到了軟銀孫正義的支持和保證。

轉型遭遇諸多阻力

為什麼奧特曼無法完成原定的轉型計劃，最後不得不宣布放棄？從產業對手到專家學者到監管機構到商業夥伴，OpenAI在幾乎所有環節都遭遇了強烈反對。

產業AI專家們擔憂公司轉向逐利模式，會誘使其為金錢犧牲安全性，尤其是擔憂奧特曼會為了巨大的個人利益而推動轉型；因為他此前作為董事會成員，自己並不持有OpenAI的股份，轉型後則可以獲得股權。

現在也許有理由懷疑：奧特曼到底是在兌現 OpenAI 所宣稱的非營利使命，還是只是利用一個對他更友好的董事會來推動自身商業目標——無論哪種方式，最終都可能讓他和他人獲得巨額回報。

最大投資者微軟的態度也很微妙。他們既是OpenAI的最大投資者，也是提供主要算力支持的技術夥伴。但據彭博社引述消息稱，目前微軟並不熱衷於推動OpenAI轉型。過去半年時間，微軟和OpenAI的競爭日益顯現，已經不復此前的緊密合作關係。

主要競爭對手Meta 公司也反對OpenAI 的變革，這與他們自己正開發 ChatGPT 競品不無關係，限制 OpenAI 融資能力顯然符合其商業利益。其他一些非營利組織也對此提出質疑，擔心 OpenAI 會將本應用於「公共利益」的資源，用於追求自身利潤最大化。

更重要的是，監管機構顯然持懷疑態度。加州和德拉瓦州（OpenAI總部及註冊地）總檢察長關注的是OpenAI是否將公共利益置於次位，以及非營利組織對營利實體的持股估值是否公允。無法得到他們的批准，OpenAI就不能完成轉型。

馬斯克出了口惡氣

或許，只有馬斯克是勝利者。身為xAI的創辦人，馬斯克現在是OpenAI最主要的競爭對手。阻止OpenAI轉型，不僅是因為xAI和OpenAI的商業競爭關係，也是他和奧特曼的個人恩怨。這是他個人的復仇之戰。

過去的一年時間，馬斯克透過多重手段施壓OpenAI：一方面透過訴訟阻止 OpenAI轉型，認為該公司已經偏離了其最初「利他主義」的使命；另一方面還聯合投資人向 OpenAI 發出收購974億美元的要約，但遭到拒絕。

在全球首富馬斯克三十年的職業生涯中，從來都是扮演著「霸道總裁」的角色。在他自己創辦或投資的公司，馬斯克向來說一不二，大裁員或解僱高階主管毫不留情。

然而，這樣強勢的馬斯克也有兩次被排擠出局的「悲慘」遭遇。第一次是著名的PayPal往事。 2000年馬斯克在澳洲度蜜月期間，得知自己已經被董事會解除了CEO職位，由彼得·蒂爾（Peter Thiel）取而代之，還把公司名從X.com改成了PayPal。

儘管他還是公司最大股東，但已經失去了控制權，擔任毫無作用的「顧問」職位。不過，馬斯克這種靠邊站的狀況並沒有持續太久。不到兩年後電商巨頭eBay就收購了PayPal，馬斯克套現拿到了1.8億美元，成功開始了新的創業和投資生涯，才有了後來的SpaceX和特斯拉。

這次被出局讓馬斯克教訓深刻。在隨後的創業生涯中，他始終牢牢控制著公司董事會，不會再留下被出局的可能性。但他沒有想到，自己還會遭遇第二次出局。

馬斯克和奧特曼原本有著相似的AI願景，在2015年聯合諸多行業人士與機構一道創辦了非營利機構OpenAI，兩人共同出任聯合創始人兼聯席董事長。 馬斯克不僅承諾捐款10億美元，還成為了OpenAI的推廣大使，負責吸引業界人才加入這個非營利研究機構。

到了2018年，眼看著OpenAI在產品競爭中落後於Google與Meta，馬斯克像當初特斯拉那樣，希望自己由董事長轉而擔任CEO，親自主導產品研發。然而，OpenAI並不是一家普通的創業公司，馬斯克在董事會只佔了一個席位，而其他董事紛紛反對馬斯克出任CEO，更支持由奧特曼來主導公司營運。

無法接受被拒絕的霸道總裁馬斯克一氣之下，以「特斯拉也在研發AI產品，存在利益衝突」為由退出了OpenAI董事會。原先承諾的10億美元投資實際上只捐了一億美元。從那時起，馬斯克就一直堅定反對OpenAI的任何轉型計劃，更公開批評OpenAI接受微軟投資是違背初心，開始以營利為導向運作，向微軟等公司出售“排他性技術使用權”，偏離了公益導向。

現在，OpenAI放棄母公司轉型計劃，被迫選擇將子公司轉型為和xAI一樣的公益企業。馬斯克總算出了一口惡氣，也為自己的xAI爭取到了更多的競爭時間。

現在馬斯克和奧特曼的AI競爭，才剛開始。