OpenAI終於還是踏出了這一步。美國當地時間12月27日，OpenAI發佈公告稱其董事會正在評估OpenAI的公司結構，目標是在營利組織的成功支持下，打造更強大的非營利組織。 “我們的計劃是將現有的營利性公司轉變為特拉華州的公益公司（Public Benefit Corporation，PBC），並發行普通股，以OpenAI使命作為其公共利益目標。”

這並不意味著OpenAI真正要去做公益事業了，而是有了更適合的公司結構和理由去營利並籌集所需的資金。

公益公司是美國的一種特殊企業形態，它仍是營利性公司，既追求商業利潤，同時致力於特定的社會公益使命。公益公司的董事會不僅要追求股東的財務回報，還要追求更長遠的公共利益，並且需要定期出具報告。如果不遵守這些要求，可能會引發股東訴訟。

之前，同樣是人工智慧企業的Anthropic與Inflection.ai都把自己的公司註冊成了公益公司，而在服裝領域，Patagonia也是公益公司。

「公益公司是一種被許多其他公司採用的結構，要求公司在決策過程中平衡股東利益、利害關係人利益和公共利益。這種結構將使我們能夠像該領域的其他公司一樣，透過常規條款籌集所需的資金。

自從去年底OpenAI發生宮鬥事件以來，人們對於OpenAI能否保持非營利的初心失去了信心。那麼，公益公司會是更好的嘗試嗎？

1.OpenAI如何上演“一齣好戲”

2023年3月，在OpenAI發布GPT-4並獲得微軟100億美元加碼投資之後，馬斯克在X上表達了不滿：「我很困惑，我捐贈了1億美元的非營利組織，怎麼變成了一個市值300億美元的營利公司？

後來，馬斯克的不滿已經從牢騷上升到了訴訟。

幾乎沒有人質疑OpenAI是目前世界上技術最強的AI公司。但自從2023年11月CEO被罷免的人事風波之後，人們開始對OpenAI的公司治理能力表示懷疑。

OpenAI經歷過一次複雜的公司架構改革。 2015年成立時，OpenAI是一家非營利組織，使命是“確保數位智慧（2018年改為AGI）造福全人類”，公司的營運資金來自於馬斯克等人的捐款。

但隨著研究的推進，OpenAI發現人工智慧系統除了需要演算法創新，還需要使用最多的運算能力。根據OpenAI的估算，從2012年的AlexNet到2018年的AlphaGo Zero，計算量增加了30萬倍。

圖片來源：OpenAI

2019年，為了更有效率、快速地擴展，OpenAI決定提高籌集資金的能力，而這顯然是無法透過非營利組織的方式「用愛發電」來實現的。 OpenAI成立之初籌集資金的目標是10億美元，但實際上只收到了1.305億美元的捐款。

為此，OpenAI做出了一個「違背祖訓」的決定，不再堅持自己是純粹的非營利組織。

OpenAI創建了一個營利性子公司「OpenAI LP」，來籌集投資資金並以新創公司的股權吸引人才，大部分員工都被轉移到該子公司工作。而原先的公司實體稱之為“OpenAI Nonprofit”，保留公司的控制權。

為了確保OpenAI LP不是盲目追求利潤，而是「使命至上」（確保創建和採用安全且有益的AGI），OpenAI設計了「利潤的上限限制」——第一輪投資者的回報上限為其投資的100倍，任何超出這個數字的回報都歸原來的OpenAI Nonprofit實體所有。

在2019年OpenAI宣布成立營利子公司不久，微軟向其投資了10億美元，獲得49%的股權，並成為OpenAI的獨家雲端服務商。

儘管OpenAI一再強調，所有投資者與員工都簽署協議，規定OpenAI LP對公司憲章的義務始終放在第一位，即使以犧牲部分或全部財務股份為代價。但是，關於OpenAI違背初心，變成了一家由微軟在背後操控、以利潤為導向的公司的批評不絕於耳。

有些員工也因此離職，其中最知名的當屬阿莫迪兄妹－達裡奧·阿莫迪（Dario Amodei）與丹妮拉·阿莫迪（Daniela Amodei），兩人在2021年從OpenAI離職，並創立了OpenAI最大的競爭對手Anthropic。

為了向公眾澄清公司的第一使命仍然是建構對公眾有益的AGI，OpenAI在2023年6月進一步披露了公司治理結構的細節。

圖片來源：OpenAI

首先，非營利組織OpenAI Nonprofit全資擁有並控制一個管理實體OpenAI GP LLC，該實體控制和管理營利性子公司。

其次，董事會仍然是非營利組織的董事會，每位董事必須履行其信託職責，來推進「安全、廣泛受益的AGI」的使命。雖然營利性子公司被允許賺取和分配利潤，但它必須遵守這項使命。非營利組織的主要受益者是人類，而不是OpenAI投資者。

第三，董事會保持多數獨立性。獨立董事不持有OpenAI股權，包括OpenAI CEO薩姆·奧爾特曼也不直接持股。他只在全職加入OpenAI之前，透過Y Combinator對OpenAI進行了小額投資。

第四，分配給包括微軟在內的投資者和員工的利潤受到限制。所有超出上限的剩餘價值都將返還給非營利組織，以造福人類。

第五，董事會決定何時實現AGI。 AGI指的是一個高度自治的系統，在最有經濟價值的工作中表現優於人類。此類系統不包括在與微軟簽訂的IP授權和其他商業條款中，這些條款僅適用於AGI先前的技術。

OpenAI想要傳遞的想法是，「使命是目的，營利是手段」。依照原計劃，這套看起來很複雜的治理架構能夠讓OpenAI兼顧長期的AGI使命與短期的經濟回報。

OpenAI也預料到了兩者之間潛在的衝突，因此規定只有不持有公司股份的董事會成員才有投票權，以此來避免公司做出「短視決策」。

在人事政變之前，OpenAI董事會有6名成員，包括三位員工薩姆·奧爾特曼、格雷格·布羅克曼、伊利亞·蘇茨克維，以及三位外部獨立董事。讓人萬萬沒想到的是，奧特曼本人差一點就因為這套自己設計的機制被趕下台。伊利亞·蘇茨克維聯合外部董事以多數投票罷免了奧爾特曼CEO的職務。

不過，由於伊利亞很快倒戈轉向奧特曼的陣營，在大股東微軟與全體員工的壓力下，董事會最終妥協，奧特曼回歸。

這「一齣好戲」加劇了人們對OpenAI公司治理的懷疑，其「讓AGI造福全人類」的使命是否只是一個堂而皇之的口號？

相較之下，由OpenAI前高階主管創立的Anthropic，在公司治理層面所付出的行動看起來要更加誠懇。

2.摸著Anthropic過河

Anthropic是一家比OpenAI更重視AI安全的公司，並且採用了與OpenAI不同的方式。

Anthropic的兩位創辦人阿莫迪兄妹原本是OpenAI的核心員工。哥哥達裡奧·阿莫迪擔任OpenAI研究副總裁，負責掌管公司安全並帶領團隊研發GPT-2和GPT-3；妹妹丹妮拉·阿莫迪擔任OpenAI安全政策副總裁。

2021年，兄妹兩人對OpenAI發展方向產生質疑，於是離職創辦了一家與OpenAI有不同價值觀的AI公司－Anthropic，意思是「有人類有關的」。 Anthropic的目標是建構一套可靠、可解釋、可控的「以人類（利益）為中心」的AI系統。

達裡奧·阿莫迪透露，2022年夏天他們就開發了一款AI聊天機器人，但是他們選擇繼續進行安全測試，而不是立即發布產品。

2023年9月，在OpenAI公司詳細公司治理架構的三個月後，Anthropic也對外公佈了一種新的公司治理結構，頗有一種對壘的意味。

圖片來源：Anthropic

Anthropic的創新在於，它採用了一種「公益公司+長期利益信託基金」的治理方式。

首先，Anthropic是一家在德拉瓦州註冊的公益公司，這是公司的基礎。

公益公司是一種比較特殊公司類型。不同於OpenAI非營利組織的“殼”，公益公司首先是一個營利公司，但是同時也要求股東平衡財務利潤與公共利益。

截至2018年3月，美國36個州和華盛頓特區已通過立法，允許創建公益公司。

Anthropic與Inflection.ai都是公益公司。 Anthropic公益目標是「為了人類的長期利益而負責任地開發和維護先進的人工智慧」；Inflection.ai的公益目標是「開發利用人工智慧的力量來改善人類福祉和生產力的產品和技術，同時尊重個人自由，為共同利益而努力，並確保我們的產品廣泛造福當代和子孫後代」。

成為公益公司並不是一勞永逸。公益公司的董事會不僅要追求股東的財務回報，還要追求更長遠的公共利益。那麼，如果股東的財務利益與公司的公共利益出現了衝突呢？董事會要站在哪一邊？

為了解決這個潛在的矛盾，Anthropic設計了一個新的公司治理結構－長期利益信託基金。

Anthropic成立之初就成立了該機構，最早稱為“長期利益委員會”，並在2021年寫入了公司的A輪融資文件，但那時只是一個雛形。經過兩年的調整與法律完善，長期利益委員會演變成更成熟的長期利益信託基金。

長期利益信託基金是一個獨立機構，目前由五位人工智慧安全、國家安全、政策和社會企業方面具有背景和專業知識的受託人組成，受託人的職責就是免受Anthropic的經濟利益影響，可以獨立地平衡公眾利益與股東利益。

Anthropic董事會在為期一年的搜尋和麵試過程中選擇了這些初始受託人，以發現那些表現出深思熟慮、堅強品格以及對AI的風險、利益和對社會影響有深刻理解的個人。受託人任期一年，未來的受託人將由受託人的投票選舉。

長期利益信託基金具體有什麼權力？在2023年5月C輪融資結束時，Anthropic修改了公司章程，創建了一種新的股票類別（T類），由信託獨家持有。

T類股票授予信託選舉和移除Anthropic董事會成員的權力——實際上創立了一種新的股東類型，這些權力將根據時間和資金的里程碑逐步實施。總的來說，信託基金將在4年內選出董事會的多數成員。同時，Anthropic創建了一個新的董事席位，將由C輪及其後的投資者選舉，以確保投資者的觀點在未來直接在董事會上得到代表。

Anthropic表示，長期利益信託是一項關於公司治理的大型社會實驗，此前並沒有任何參考案例，但這是經過深思熟慮來設計的。 Anthropic稱自己是“實證主義者”，想看看它是如何運作的。

為了防止這種設計被輕易推翻，Anthropic設計了一個修訂過程，大多數調整將透過受託人和董事會的協議進行，或受託人與其他股東的協議進行。

當然，信託基金的權力不是無限的。由於其實驗性質，Anthropic還設計了一系列「保險絲」條款，如果足夠大的股東多數同意，允許在沒有受託人同意的情況下更改信託及其權力。

Anthropic為什麼要這麼做？

Anthropic認為，公司治理產生社會有益成果的能力很大程度上取決於非市場外部性（Non-market externalities，指在沒有市場交易的情況下，一個經濟主體的行為對另一個經濟主體產生的間接影響）。非市場外部性的影響可以是正面的或負面的，其中一方的行為影響了第三方的福利，而這種影響並沒有透過市場價格機制得到補償或懲罰。

常見的正面外部性的例子是教育，個人接受教育不僅提高了自己的生產力，也提高了社會的整體知識水平和創新能力；常見的負面外部性的例子是污染，工廠排放的污染物可能對周圍環境和居民的健康造成損害，而這些成本並沒有在工廠的生產成本中反映出來。

Anthropic認為，人工智慧將創造前所未有的巨大外部性影響，從國家安全風險到大規模的經濟破壞，從對人類的根本性威脅到對人類安全和健康的巨大利益。科技的發展如何迅猛，以至於約束其高外部性的法律和社會規範尚未跟上步伐。

Anthropic願意做一個吃螃蟹的公司。

值得一提的是，Anthropic認為日常所做的大多數決策，公共利益與股東回報並不矛盾，通常是強烈協同的：建立有效的安全研究的能力取決於建立前沿模型，建立前沿模型的同時也會在商業成功上獲得極大回報。

這種觀點與OpenAI一致。去年年底，360集團創始人周鴻禕也表達過類似的觀點：“不發展才是最大的不安全。”

Anthropic表示長期利益信託基金不會介入這些日常決策，而是主要關注人類的長期利益以及極端事件。

3.更好的公司治理方式？

今年3月，「甲子光年」在《Anthropic正在教OpenAI如何開一家AI公司》一文中就分析：OpenAI的治理結構還需要進一步完善，Anthropic「公益公司+長期利益信託基金」的治理方式值得OpenAI借鑒，另外OpenAI可能會在未來某個時間點公佈新的治理結構的具體細節。

如今，相關分析已經被印證，OpenAI邁出了成為公益公司的第一步，甚至連註冊地都與Anthropic一樣選在了德拉瓦州。

特拉華州有些類似中國的上海自貿區或前海深港現代服務業合作區，根據特拉華州政府官方網站的數據，超過65%的財富500強企業選擇在特拉華州註冊。

相較於其他州，特拉華州的公益公司製度更靈活，對企業的約束相對較少，這也是許多公司選擇在德拉瓦州註冊公益公司的原因。

OpenAI與Anthropic分別代表了估值第一與第二的AI獨角獸，有著相似的使命、相似的理念、相似的人才與技術能力，它們之前採取了不同的治理模式，現在也逐步走向了一致。

OpenAI在其最新的公告中說明：「我們目前的架構不允許董事會直接考慮那些為使命提供資金的人的利益，也不便於非營利組織開展超出控制營利組織以外的更多事務。公益公司將運營和控制OpenAI的業務，而非營利組織將聘請領導團隊和員工在醫療、教育和科學等領域推進慈善計劃。

這段話有四個關鍵點：

職能劃分：公益公司負責商業運營，非營利組織負責慈善項目；

治理結構：希望透過改革使董事會能夠考慮投資者利益；

業務範圍：非營利組織將擴大到更多社會公益領域；

管理模式：兩個實體各自建立獨立的管理團隊。

OpenAI認為，要確保人工通用智慧（AGI）造福全人類，OpenAI必須成為一個持久的公司。不管是不是摸著Anthropic過河，OpenAI找到了一個更好的公司治理方式。

而關於營利、非營利的討論，OpenAI其實早就分成了兩個部分，只是現在營利的部分有了一個更適合的公司結構和理由。

除了馬斯克等利益相關者之外，普通用戶再去糾結OpenAI營利還是非營利點已經意義不大，在OpenAI相關公告的帖文下，最高讚的一條評論是：“那就開源點什麼吧。”

圖片來源：X

（封面圖來源：電影《神鬼戰士2》）