一樁標的額高達440億美元，被譽為“世紀收購”的馬斯克（Elon Musk）收購推特（NYSE：TWTR）一事最終卻轉入訴訟。美國當地時間7月12日，推特將馬斯克告上美國特拉華州衡平法院（the Court of Chancery），要求馬斯克完成對推特的收購。

推特對馬斯克發起了數項指控，包括沒有依照合同去盡力推動收購的完成、違反了向推特提供債務融資信息的義務、不合理地反對經營決定、濫用機密信息等。

推特發起起訴後，馬斯克在推特上回應稱，“真諷刺，哈哈”。在傳出推特要起訴馬斯克的消息後，後者就曾回應在網絡上轉發搞笑網絡圖，並稱：“現在他們想在法庭上強制我收購推特。”

“世紀收購”案演變成了一起訴訟，這將如何收場？

“世紀收購”轉為訴訟戰

推特要求馬斯克以440億美元的價格完成收購。推特在起訴中提出，馬斯克開啟對推特收購以來，一再貶低推特和此次收購事項，給推特帶來商業風險，對其股價造成下行壓力，並以機器人賬號的普遍存在等為藉口終止協議，推特要求馬斯克如約履行之前的收購協議。

“馬斯克提出收購推特，引起公眾興趣，然後提出並簽署了一份對賣家有利的合併協議。顯然他相信自己——與所有受特拉華州合同法約束的其他人不同——他可以自由地改變主意，毀掉這家公司，擾亂其運營，破壞股東價值，然後離開。”推特在起訴書中表示。

此前的7月8日，馬斯克表示將終止對推特的收購。據了解，馬斯克一直在尋求必要的數據和信息，以對推特平台上虛假或垃圾賬戶的流行程度進行獨立評估，但馬斯克認為推特沒有滿足其要求。

4月4日，馬斯克宣布，他已經在3月14日以26.4億美元的價格成功收購了推特公司9.1%的股份，成為該公司的第一大股東。

4月14日，馬斯克提出一項無約束力決議，提議全資收購推特。馬斯克當時表示，收購完成後，推特 “將成為全球首屈一指的言論自由平台”，並強調言論自由“是民主社會有效運作的必備條件”，自己無意通過收購增加財富。

4月25日，推特與馬斯克達成協議，馬斯克將以54.2美元/股、總價440億美元的現金收購推特，推特將成為私人控股公司。

5月13日，馬斯克突然宣布，推特需要向他提供相關數據，以證明推特的虛假賬戶、殭屍賬戶、垃圾郵件賬戶等無效賬戶佔總用戶量的5%以下。馬斯克表示，會暫緩此次收購，但仍然致力於完成交易。

這之後，雙方正式“交惡”。5月25日，推特股東向馬斯克發起集體訴訟，認為馬斯克違反加州公司法進行市場操縱；6月6日，馬斯克宣布，推特拒絕按要求提供用戶群體數據，這一動作的後果可能會是“合併協議終止”，也就是終止此次收購。

“推特訴馬斯克案”備受關注。美國加州大學伯克利分校法學教授亞當·巴達維（Adam Badawi）在接受媒體採訪時表示，馬斯克和推特或以較低的價格達成和解，因為訴訟費用太高，以及“這件事太混亂了，可能不值得（打官司） ”。

美國杜蘭大學法學院公司治理教授安·利普頓（Ann Lipton）在接受CNBC採訪時表示，推特董事會現在處於非常尷尬的境地。因為董事會以及其它主要股東最初不看好這次收購，但在與馬斯克進一步接觸後，他們已經一致同意將推特賣給馬斯克，並表示，不可能找到比馬斯克更好的報價了。

利普頓表示，如果雙方走上法庭，推特似乎佔上風，因為合併協議中包括一個“具體執行條款”，即只要馬斯克仍有債務融資，推特就有權起訴他，迫使他完成交易。但是，馬斯克和推特也可能達成和解。利普頓認為，為了避免訴訟，推特可能會同意對最早的每股54.20美元的交易價格稍作修改，雖然這可能會讓推特股東不滿意。

為何在衡平法院起訴？

美國特拉華州政府官網對衡平法院介紹稱：法院由一名大法官和四名副大法官組成。他們均由州長任命，經特拉華州參議院建議和同意後任期12年。這5位法官一直由經驗豐富、精通法律、熟悉衡平法院日常審理的公司和商業事務的法律從業人員擔任。法院不設陪審團，案件全部由大法官或副大法官審理，並通過全面、縝密的書面意見書為裁決加以解釋。法院提供書面意見的傳統可以追溯至一百多年前。法院意見在數量和質量上形成了完整的解釋性判例法，闡釋詳盡，富有預見性，為特拉華商業實體提供了巨大的有利條件。特拉華商業實體的管理者和律師能夠利用全面的判例法為公司經營和事務規劃提供指導。

推特和馬斯克，均屬於行業巨頭企業或人物，案件標的額更是達到440億美元之巨。這起訴訟是否會陷入長期膠著？

衡平法院公開信息提到，有限的管轄權使衡平法院能夠在必要時快速審理、解決複雜案件，同時不影響審理質量和審慎程度。衡平法院既不審理刑事案件，也很少審理僅尋求貨幣賠償的日常民事案件(如產品質量或機動車過失案件等)。因此，衡平法院能夠自由地以現代化商業要求的速度，審理重大的公司法爭議案件和商業實體間的合同爭議案件，如合資夥伴間的爭議等。與其他許多法院不同，平法院的訴訟當事方必要時能夠在數天或數週內尋求(並取得)專業性的法院裁決。衡平法院的裁決可直接上訴至特拉華州最高法院。特拉華州最高法院是特拉華州公司法、經濟法和商法的最終裁決機構。

據了解，《特拉華州一般公司法》(General Corporation Law )僅管轄公司的內部事務——公司所有者(股東)和管理者(董事和高管人員)之間的關係。也就是說，《特拉華州一般公司法》本質上是專門管轄公司管理者和公司投資者各自職責、義務和關係的合同法。與大部分規定性的民法典中的“公司法”不同，《特拉華州一般公司法》未涉及經濟法律其他各方面的問題，如競爭法、勞動法、證券披露法等。

與民法系國家常見的規定性、強制性公司法律不同，《特拉華州一般公司法》旨在成為一部促進性成文法，允許、便於公司根據自身情況制定公司製度。《特拉華州一般公司法》的強制性規定很少，僅涉及投資者保護中最重要的問題，如選舉董事權和重大交易表決權等。即使這樣，公司管理者和股東還可共同選擇其他處理方式取代法律中的強制性規定。

在美國的其他州，公司治理和證券監管的立法過程不時受黨派之爭、醜聞導致的草率行為、特殊利益團體遊說等因素的影響。與此相比，特拉華州的立法就像是 “穩定島”，任何變化只有經謹慎研究和考慮後才會進行。特拉華州憲法要求修訂公司法必須經立法機構中絕大多數成員表決同意，保護《特拉華州一般公司法》不會在特殊利益群體或有影響力公司的遊說下做出一次性的修改。因此，《特拉華州一般公司法》為所有特拉華公司提供了長久的穩定性和可預見性，這對規劃公司長期發展方向的管理者尤其重要。

四種可能的結果

公開信息顯示，此次推特僱傭了在併購領域實力很強的紐約律所WLRK（Wachtell, Lipton, Rosen & Katz），律師團隊中有前任特拉華州衡平法院大法官Leo E. Strine, Jr。馬斯克則僱傭加州律所Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP，該律所已為他代理過兩起官司。

關於此案可能的判決結果，美國一些法律學者闡述了四種可能性。

第一種可能性是，推特勝訴，馬斯克需要完成這筆收購。《特拉華州一般公司法》中有“特定履行”(specific performance)條款。之前有不少收購方終止收購，但法院根據“特定履行”條款要求完成收購。“特定履行”又稱繼續履行，它允許法院強制被告繼續履行合同義務，是對違反合同的一種救濟或補償措施。

這方面比較知名的案例是2001年美國食品巨頭泰森食品（Tyson Foods Inc.）收購IBP公司案。當時泰森食品準備以每股30美元價格收購IBP公司。但雙方簽約後，泰森食品毀約。特拉華州衡平法院最終裁決泰森食品需要完成這筆交易。

第二種可能性是，推特勝訴，但馬斯克只需要賠償損失費，不需要完成收購。由於馬斯克曾有過藐視行政法規的記錄，且中途停止收購可能會讓推特所有權的過渡更加困難，這勢必會對特推產生巨額經濟損失。因此，法院可以裁決馬斯克賠償”毀約“損失費。

第三種可能性是，馬斯克勝訴，同時無須支付“毀約“金。在收購過程中，馬斯克就提出了推特存在假帳戶等問題，推特過往披露的關於日活躍用戶數存疑。推特目前不能提供足夠且有說服力的證據來證明”殭屍“用戶佔總用戶數的5%或以下。如果這一主張能有證據證明，那麼馬斯克就會勝訴。

第四種可能性是，雙方展開訴訟拉鋸戰，但最終和解。目前來看，和解的可能性最大。

公開信息顯示，特拉華州衡平法院過往審理的類似案件中，相關判決一般對目標公司有利，會判令收購者完成交易。但也有一些特例。2020年，特拉華州衡平法院判令，允許韓國投資銀行業者未來資產資本公司(Mirae Asset Daewoo Co Ltd)退出一項58億美元的酒店收購交易，無需完成收購。有分析認為，由於新冠疫情，旅遊業及酒店業是受衝擊最嚴重的行業之一，法院在審理時考慮了這一因素。