證監會網站消息，時任暴風集團股份有限公司（下稱暴風集團）董事長兼總經理馮鑫，因未披露MPS股權收購專案中的《回購協定》等事項、未計提子公司暴風智慧商譽減值準備等，被證監會採取終身市場禁入措施。

證監會網站公佈的市場禁入決定書顯示，證監會對暴風集團資訊披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。 應當事人的要求，證監會於2021年3月23日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。 本案現已調查、審理終結。

經查明，馮鑫存在以下違法事實：

一、暴風集團未按規定披露商譽減值測試假設，未計提商譽減值準備，虛增利潤及資產

2015年7月，暴風集團收購深圳暴風智慧科技有限公司（下稱暴風智慧）前身深圳統帥創智家科技有限公司31.97%股權，暴風智慧成為暴風集團並表子公司。 此項收購，形成商譽12754.71萬元。 2018年，暴風智慧原股東青島新日日順物流有限公司退出，預期未來無法繼續銷售原股東品牌”統帥”系列產品及相應的增值服務。 自2018年下半年，暴風智慧因資金緊張不斷尋找新投資方，但一直未成功，2018年12月開始，暴風智慧已無法發放任何員工薪酬，多名員工在當地或暴風智慧辦公地人力資源局投訴 、舉報並申請勞動仲裁，公司資金已經出現嚴重問題。 由於經營效益不佳，暴風智慧出現銷售和研發人員離職現象。 2018年暴風智慧收入同比下降30.42%，虧損幅度由2017年的3.2億大幅擴大至2018年的11.9億，截至2018年12月31日，公司流動資產41298.97萬元，流動負債165541.10萬元，凈資產為-109821.75萬元。

2018年9月，暴風集團與吉利科技集團有限公司（下稱吉利科技）開始商談合作。 截至2019年5月，雙方並未簽訂有關具體合作方案的正式書面協定。 2019年3月，中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱中聯評估公司）接受暴風集團委託，就暴風智慧融資專案對暴風智慧進行評估，證實因暴風智慧業務停滯，中聯評估公司採用針對特定投資主體的投資價值評估企業價值，該特定主體即為吉利科技;評估過程中，暴風智慧未向評估機構提供任何已簽約合同預計未來執行完成的事項，未提供任何尚在洽談或跟蹤業務情況， 中聯評估公司證實2019年1月開始，暴風智慧業務基本停滯，2019年一季度的收入來自於銷售原有存貨，且合併層面的營業收入僅3363.67萬元，同比下降89.08%。 2019年4月，北京經緯仁達資產評估有限公司（下稱經緯仁達）接受暴風集團的委託就商譽減值情況進行評估，經緯仁達參考了上述由暴風智慧提供盈利預測數據、中聯評估公司未做實質調整的表格，對收入增長、毛利率、營運資金等方面做了調整，但前提為暴風智慧獲得吉利科技的融資款，解決了資金緊張問題，評估值為6200萬元。 暴風集團對該評估結果未予確認，因而經緯仁達未出具評估報告。 暴風集團負責商譽減值工作的內審人員在經緯仁達前期版本的評估底稿基礎上，調高了毛利率、修改了營運資金部分數據、調整了折現率，原較高的盈利預測數據並未修改，最終評估值為24811.90萬元。

暴風集團在2018年年度報告中就收購暴風智慧形成的商譽，未充分考慮暴風智慧面臨資金緊張、業務停滯等減值跡象，未計提商譽減值準備，構成虛假記載。 經測算應全額計提商譽減值準備，導致暴風集團少計資產減值損失12754.71萬元，虛增利潤12754.71萬元。

暴風集團於2019年4月27日披露2018年年度報告，5月21日更新。 在其2018年年度報告中，商譽減值測試預期數據假設並非持續經營，而是針對吉利科技投資暴風智慧並且款項到位的投資價值預測，暴風集團未按照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（證監會公告〔2014〕54號）第十九條第二十三項和《企業會計準則》第8號第三十一條第二款第二項的規定，披露該重大假設資訊， 存在重大遺漏。

馮鑫時任暴風集團董事長、總經理，是商譽減值工作的最終決策人員，對暴風集團2018年年度報告編製、披露有最終審批決策權，是上述行為直接負責的主管人員。

二、暴風集團未披露《回購協定》及進展情況

2016年3月，暴風集團全資子公司暴風（天津）投資管理有限公司（下稱暴風投資）與光大資本投資有限公司（下稱光大資本）簽署《光大資本與暴風投資關於共同發起設立新興產業併購基金之合作框架協定》（下稱《合作框架協定》），暴風集團及其關聯方、光大資本及其關聯方擬通過發起設立產業併購基金的方式，收購MP&Silva Holding S. A.（MPS）（以下簡稱MPS專案）65%的股權。 此後，各合夥人共同簽署了《上海浸鑫投資諮詢合夥企業（有限合夥）有限合夥協定》及《合夥協定之補充協定》，成立產業併購基金上海浸鑫投資諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱上海浸鑫），其中光大浸輝投資管理（上海）有限公司（以下簡稱光大浸輝）、暴風投資、上海群暢金融服務有限公司為普通合夥人，光大浸輝擔任執行事務合夥人。 上海浸鑫最終募集人民幣52.03億元，並以上海浸鑫為投資主體，於2016年5月23日完成MPS65%股權收購，收購成本摺合人民幣480771.02萬元。

2016年3月2日，暴風集團與光大浸輝簽訂《北京暴風科技股份有限公司及馮鑫與光大浸輝投資管理（上海）有限公司關於收購MP&Silva Holding S.A.股權的回購協定》（以下簡稱《回購協定》），約定暴風集團在初步收購完成後的18個月內將收購上海浸鑫持有的MPS65%股權，並承擔不可撤銷的回購義務， 因18個月內未能完成最終對MPS收購而造成的損失公司也需承擔賠償責任。 2017年11月23日，《回購協定》約定暴風集團履行回購義務的18個月期限屆滿，暴風集團需承擔不可撤銷的回購義務。 2018年初，光大浸輝向馮鑫及暴風集團發出《告知函》，提請各方按照《回購協定》履約。 5月31日，因暴風集團及馮鑫尚未履約，光大浸輝與上海浸鑫共同向暴風集團及馮鑫發出《履約催告函》，再次要求履約，並按照人民幣計價的收購成本、40%收購溢價計算提出履約金額869075.94萬元。 11月20日，光大資本、光大浸輝及上海浸鑫又共同向暴風集團及馮鑫發出《關於：要求及時回購及妥善保全責任財產相關工作事宜》《關於：要求及時履行回購及承諾相關工作事宜》，要求暴風集團及馮鑫履約，並以美元交易成本71500萬美元及相應溢價計算回購金額。

在不考慮回購溢價的情況下，《回購協定》約定的交易金額占公司最近一期經審計凈資產的722.03%，達到《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2014年修訂）第9.2條第4項規定的披露標準，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第三項規定的重大事件。 2016年至2018年，暴風集團未披露《回購協定》及約定履約期限屆滿以及相關方催告暴風集團履行合同義務的事項，未履行法定的臨時報告和定期報告義務。 馮鑫時為暴風集團實際控制人、董事長、總經理，主導決策MPS專案，其本人代表暴風集團簽署了《回購協定》，是上述行為直接負責的主管人員。

暴風集團及相關人員違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項、第六十七條第一款及第二款第三項、第四項、第十二項、第六十八條第三款的規定，構成了第一百九十三條第一款所述”發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的所述行為。

證監會指出，暴風集團資訊披露違法行為所涉金額特別巨大，馮鑫作為直接負責的主管人員，違法行為情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條、第五條第三項和第七項的規定，決定對馮鑫採取終身市場禁入措施 ，自證監會宣佈決定之日起，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

來源：中新經緯