二手消費電子產品交易和服務平台萬物新生集團（愛回收品牌升級）在美國證券交易委員會（SEC）更新IPO招股書文件，信息顯示，愛回收發行價區間為13-15美元/ ADS，擬發行1623.3萬股。同時，公司賦予承銷商243.5萬股ADS超額配售權，連同超額配售發行股數，其募資規模至多可達到2.8億美元，估值區間約為34.5-39.8億美元。

愛回收距離登陸紐交所越來越近。有消息稱，愛回收在美國紐交所掛牌上市時間定在了6月18日，代碼為“RERE”。從5月29日提交招股書申請到如今披露發行價區間，愛回收的動作不可謂不快。若後續一切順利，有望成為中國二手3C電商第一股。

十年磨一劍，愛回收即將迎來IPO。然而翻閱其招股書，兩位創始人的蹊蹺操作卻引發了業內關注。

這便是兩位創始人陳雪峰、孫文俊卻選擇在上市前夕共計減持近260萬股股份，轉讓價格甚至低於F輪優先股以及E輪售價。

而這一系列操作也被外界質疑為套現，若按照當時減持時的交易價格計算，總金額或高達4000餘萬美元。

對於上述異常行為，愛回收工作人員在接受獵云網求證時表示：靜默期，不予置評，一切以招股書為準。

連續減持且為折價轉讓創始人IPO前或已套現數千萬美金

為保護其他投資者利益，美國證監會規定原始股東在上市、管理層股權激勵和併購後一定時期內不得售出其持有的股票，即鎖定期或限售期（Restricted Stock Trade Period），紐交所和納斯達克均為6個月。

美國證監會還特別規定，6個月鎖定期之後，企業高管層、董事等內幕信息知情者減持大於500股或交易額大於1萬美元都要向證監會報備。

雖然程序略顯繁瑣，但是6個月的鎖定期並不算久，愛回收兩位創始人還是選擇了提前動手。

愛回收招股書顯示，2021年2月前，其創始人兼CEO陳雪峰共計持有13283317股普通股。2月8日，陳雪峰轉讓992513股給Shanghai Jinglin Jinghui Euaity investment Center（limited Partnership）。

而在愛回收最新的F輪融資中，C&XF Group Limited（陳雪峰持股實體）再次賣出1003468股；S&WJ Group Limited（孫文俊持股實體）則賣出600645股。

至此，在不到半年的時間裡，陳雪峰先後兩次減持共計1995981股，兩位創始人共計減持近260萬股。

對比愛回收F輪的投資明細可以發現，陳雪峰、孫文俊兩位創始人共計約160餘萬股是以普通股方式賣給了F輪股東，單價為15.55美元/股。而這一價格不僅低於愛回收F輪優先股的售價（19.43美元/股），甚至低於其E輪售價（17.84美元/股）。

如果這兩次減持是提前套現，按照最後一次減持時的交易價格15.55美元/股計算，陳雪峰在公司上市前可獲得約3104萬美元，孫文俊可獲得約934萬美元。兩人合計超過4000萬美元。

有投資機構分析師表示，在IPO前公司創始人、CEO大規模減持老股，如果是套現的話比較罕見，而且是採取折價轉讓的方式。

值得一提的是，招股書顯示，快手也於2021年5月投資了愛回收。IPO前，京東集團作為做大的機構股東持股34.7%，五源資本持股14%，Internet Fund IV Pte．Ltd．持股7.3%，天圖資本持股8.5%。

至於為何在IPO前夕，做出低價轉股的操作？或許從愛回收面臨的經營狀況看出端倪。

現金流告急：淨虧損累計近15億現有資金僅能維持一年半

2020年9月，由愛回收品牌升級為萬物新生集團後，整體公司定位於一家“互聯網+環保”類型的循環經濟企業，涵蓋C2B（愛回收，全場景回收解決方案平台）、B2B（拍機堂，商家線上交易平台）、B2C（拍拍，二手優品零售平台），以及海外業務AHS DEVICE和城市綠色產業鏈業務“愛分類·愛回收”。

招股書顯示，愛回收過去12個月（截至2021年3月31日）的整體營收為56.80億元，同比增長49.4%。2020年整體營收為48.58億元，其中核心業務營收為47.09億元，較2019年同比增長38.2%。

值得一提的是，愛回收take rate（收費率）從2018年的0.5%升至2019年的2.4%，2020年達4.1%，帶動毛利率從2018年的14.1%提升至2020年的25.7% 。

整體營收上漲，毛利率不斷攀升之外，需要注意愛回收持續擴張的線下門店所帶來的資金壓力。

據經濟觀察報報導，2013年12月，愛回收在上海亞新廣場開出了第一家門店。陳雪峰沒想到，邁出佈局線下門店這一步，竟讓他遭遇了一場刻骨銘心又艱難的生死劫。

“一家互聯網公司要去做門店，那是又苦又累，還被認為很蠢的事，基本沒有人認可。”整整2014年一年時間裡，愛回收的融資沒有一點結果，甚至連TS都被撕毀了兩次。

愛回收創始人陳雪峰曾經算過一筆賬：一家簡易門店一次性硬件投入為7萬元，一家門店每月運營成本約3萬元。

招股書顯示，截至2021年3月31日，萬物新生集團在中國172個城市開拓755家門店和超過1500個自助服務站。截至5月26日，愛回收線下門店達到800家。

以此計算，僅線下門店部分，愛回收每年的運營成本約為2.88億元。

招股書顯示，2018年至2020年第一季度，愛回收淨虧損分別為2.08億元、7.05億元、4.71億元、9478萬元，淨虧損累計約14.79億元；經營現金流則分別為- 3.58億元、-4.11億元、-4.13億元和-3.03億元。

截至2020年底，愛回收賬上現金及等價物為1.4億美元，3個月過後，這一數字僅剩1億美元。若按照2020年虧損4.7億元來計算，公司還可維持一年半左右。

經歷十年耕耘，愛回收依然未能實行盈利，並且現金流開始告急，通過走向IPO募資，需求愈加急迫。另外一則信息也體現了愛回收IPO面臨的市場壓力。就在今年4月，有媒體報導愛回收已聘請美國銀行和高盛集團負責其IPO，最多募資10億美元，估值在40億美元-50億美元；若按最新招股價區間來看，與此前預期有一定差距。

有媒體分析認為，萬物新生（愛回收）從上市路徑、業務模式、招股書披露的財務數據以及用戶數據來看，很像當年沖擊二手車電商第一股的優信二手車。

從上市路徑來看，愛回收和優信都選擇美股上市；從財務數據來看，愛回收與優信都是在虧損狀態下赴美IPO。優信招股書顯示，2016年、2017年公司的運營虧損分別為12.52億元、18.23億元，淨虧損分別為13.93億元、27.48億元，虧損持續擴大；從業務構成來看，愛回收和優信本質上都是2B的平台。

此外，愛回收的創始人和優信的創始人也都在公司IPO前減持了公司股份引起外界質疑。

競爭加劇：閒魚、轉轉強敵環伺閃回收等新玩家不斷湧現

愛回收主打線下門店運營模式，天然並沒有閒魚、轉轉那樣巨大的線上流量優勢。

比達諮詢數據顯示，今年3月，二手電商APP月活躍用戶數中，閒魚、轉轉持續領跑，愛回收以51萬排名第七，而拍拍僅為32.2萬排名第九。

而一直是愛回收標誌的線下店，也面臨著來自閒魚小站的競爭。2019年4月起，北上廣深等首批10個城市的熱門商圈，閒魚小站陸續開張。在2020年底的年度會議上，閒魚提出了“新線下”業務，並宣布未來三年將在20個城市建立閒魚基地，同時向50個以上城市佈局旗下一站式商業門店“閒魚小站”，閒魚集市也將推廣到30個城市。

背靠阿里，身處二手電商行業第一梯隊的閒魚親自下場，無疑將給愛回收帶來巨大的壓力。

而在閒魚、轉轉強敵環伺的競爭格局之下。閃回收、回收寶、愛換機等新玩家不斷湧現。此外，在愛回收內部同樣有著諸多不穩定因素，例如疫情之初停繳五險一金，推出“讓薪”制度，提出全員讓薪10%-30%等等。

在內憂外患的綜合作用下，也就不難理解，愛回收兩位創始人上市前的減持行為。

對於想要成為“中概股ESG第一股”的愛回收來說，前路仍然漫漫。

文丨獵云網ID：ilieyun

作者丨王非